ماده 278 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

ماده 278 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت:مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه‌مدیران شرکت محدود نماید.

مواد مرتبط

• ماده 109 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 135 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 142 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 176 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 275 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 276 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

توضیح واژگان

اساسنامه:به مقرراتی که طرز کار و هدف و تشکیلات یک سازمان را مشخص می‌کند، اساسنامه یا اساسنامه داخلی می‌گویند.

صاحبان سهام:صاحب سهم یا صاحبان سهام در فقه و حقوق به شخصی گفته می شود که در مالی مشترک سهمی متعلق به او باشد. در حقوق تجارت ایران از این اصطلاح به سهامدار نیز تعبیر می شود. لذا سهامدار شخصی است که دارنده سهام شرکت های تجاری می باشد. باید افزود که اصطلاح صاحب سهم از اصطلاح سهامدار عام تر است.

نکات توضیحی و تفسیری دکترین

این ماده در راستای مواد قبلی مبنی بر مسئولیت مدنی مدیران می باشد و در واقع ضمانت اجرایی است مبنی بر توافق هایی که ممکن است شرکت از سهامداران بگیرد که در این ماده بیان داشته است که اگر مدیران خسارتی به دیگران وارد اورند باید ان را جبران نمایند و مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی مبنی بر شرط عدم مسئولیت مدیران باطل است و از این طریق نمی توان حقوق سهامداران را تضییع نمود.بدین ترتیب سهامداران و طلبکاران شرکت می توانند علیه مدیران در صورتی که خسارتی وارد شده باشد و این خسارت منتسب به مدیران ناشی از قصور یا تقصیر انها باشد اقامه دعوی مسئولیت مدنی نمایند و خسارات وارده را مطالبه نمایند. حال سوالی مطرح می شود که اگر چنین شرطی در اساسنامه شده باشد چه ضمانت اجرایی دارد هرچند که قانونگذار ساکت است و صرفا ممنوعیت را اعلام نموده است ولی با توجه به ماده 142 143 این قانون دعوای مسئولیت مدنی علیه مدیران شرکت وجهه نظم عمومی دارد و نمی توان این حق را از سهامداران سلب نمود لذا این شرط و توافق شرطی باطل است و منع قانونگذار نیز برای بی اثر و باطل اعلام نمودن اینها بوده است و الا بیان منع بدون ضمانت اجرا فایده ای ندارد باید افزود که این ماده نه تنها ناظر بر دعوای مستقیم مسئولیت مدنی علیه مدیران شرکت بلکه شامل دعوای غیر مستقیم علیه مدیران شرکت نیز می شود. هرچند که قانونگذار در این ماده از مدیران صحبت نموده است و بحثی از مدیر عامل نشده است که در این خصوص و شمول این ماده در خصوص مدیر عامل اختلاف نظر است.

نکات توضیحی

ایا مفاد این ماده در خصوص مدیر عامل هم جاری می شود؟ به نظر می رسد علی رغم اینکه قانونگذار در این ماده صرفا به مدیران اشاره داشته است پذیرش شرط خلاف برای مدیرعامل در اساسنامه باید به موجب تصمیم مجامع عمومی فاقد وجتهت قانونی باشد چرا که مطابق مواده 142 و 143 این قانون مسدولیت مدنی ناظر بر مدیران و مدیرعامل واجد خصیصه نظم عمومی است و با توافق در هیچ جا ولو اساسنامه نمی توان خلاف ان تراضی نمود