نظریه شماره 1213/95/7 مورخ 1395/05/25 اداره کل حقوقی قوه قضاییه

از ویکی حقوق
پرش به ناوبری پرش به جستجو
نظریه مشورتی 1213/95/7
شماره نظریه۱۲۱۳/۹۵/۷
شماره پرونده۸۶۱-۱۱۶-۹۵
تاریخ نظریه۱۳۹۵/۰۵/۲۵

استعلام: اگر معامله انجام پذیرفته توسط مدیر شرکت خارج از حدود موضوع شرکت ماده ۱۱۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ باشد آیا این معامله غیر نافذ می باشد؟ یا اینکه این معامله باطل است؟

نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه

با توجه به ماده ۱۱۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اختیارات مدیران شرکت محدود به موضوع شرکت است؛ بنابراین، مدیران نمی توانند اختیاراتی خارج از آن، به مدیرعامل تفویض نمایند، لذا انعقاد قرارداد یا امضای سند تعهدآوری خارج از حدود موضوع شرکت، ولو با اجازه و تفویض هیأت مدیره، شرکت را در قبال اشخاص ثالث، متعهد نمی کند و با توجه به اطلاق ماده فوق، علم و جهل اشخاص ثالث نیز تأثیری ندارد و معامله در این حالت نافذ نیست. اما با توجه به ماده ۱۴۲ لایحه قانونی مزبور و ماده ۱۹ قانون صدور چک مصوب ۱۳۵۵ اصلاحی ۱۳۸۲، مدیرعامل شخصا در قبال ثالث مسئول می باشد و تفویض یا عدم تفویض اختیارات خارج از حدود موضوع شرکت از جانب هیأت مدیره، تأثیری در مسئولیت او ندارد.