نظریه شماره 7/97/2308 مورخ 1396/09/27 اداره کل حقوقی قوه قضاییه درباره نقش مدیران شرکت های تجاری پس از انقضای مدت مسئولیت در طرح یا دفاع از دعاوی در محاکم
 | چکیده این نظریه توسط هوش مصنوعی تولید شده است و هنوز توسط پژوهشگران ویکی حقوق بررسی نشده است. |
نظریه شماره ۷/۹۷/۲۳۰۸ مورخ ۱۳۹۶/۰۹/۲۷ اداره کل حقوقی قوه قضاییه درباره نقش مدیران شرکتهای تجاری پس از انقضای مدت مسیولیت در طرح یا دفاع از دعاوی در محاکم: بر اساس نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه، مدیران شرکتهای سهامی پس از پایان مدت مسیولیت دو ساله خود، تا زمان انتخاب مدیران جدید همچنان مسیول امور شرکت خواهند بود و در صورت داشتن اختیار طبق اساسنامه، میتوانند در دعاوی قضایی طرح یا دفاع نمایند. همچنین تصدی مدیر عامل نیز تا زمان عزل یا پایان مدت تعیین شده توسط هیات مدیره ادامه دارد. توضیح داده شد که طبق مقررات ماده ۱۲۴ و ۱۲۵ قانون تجارت، انقضای مدت مسیولیت به تنهایی موجب سلب اختیار از مدیران یا مدیر عامل نمیشود و میتوانند در محاکم به نام شرکت اقدام کنند. بنابراین، اعمال ماده ۱۰۵ قانون آیین دادرسی مدنی در چنین موقعیتهایی منتفی است و این مقررات به سایر انواع شرکتهای تجاری نیز تسری دارد.
 | |
| شماره نظریه | ۷/۹۷/۲۳۰۸ |
|---|---|
| شماره پرونده | ۱۶۸۴–۱۱۶–۹۶ |
| تاریخ نظریه | ۱۳۹۶/۰۹/۲۷ |
| موضوع نظریه | آیین دادرسی مدنی |
| محور نظریه | نحوه ادامه دادرسی توسط مدیران شرکتهای تجاری پس از انقضای مدت مسیولیت |
استعلام
با توجه به اینکه طرح هر گونه دعاوی مربوط به شرکتهای تجاری حسب مورد بر عهده اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل می باشد سوال: اگر پس از طرح دعوی مدت ماموریت آنها منقضی گردد آیا مطابق مفاد ماده ۱۰۵ قانون آیین دادرسی مدنی می توان تا تعیین اعضای هیات مدیره و مدیر عامل جدید قرار توقیف دادرسی را صادر کرد یا موضوع مشمول ماده ۱۳۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت است؟آیا مطابق مقررات ماده ۱۳۶ قانون مارالذکر اختیارات مدیرانی که مدت ماموریت آنها منقضی گردیده است مشمول طرح دعاوی در محاکم نیز می گردد یا خیر؟
نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه
اولا: با توجه به مقررات مواد ۱۰۹ و۱۳۶ قانون تجارت(لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷) پس از انقضای مدت ماموریت مدیران شرکت سهامی که حداکثر دو سال تعیین شده است، مدیران شرکت سهامی تا زمان انتخاب مدیران جدید کماکان مسیول امور شرکت و اداره آن خواهند بود و در صورتی که مطابق اساسنامه شرکت مدیران مذکور اختیار دفاع یا طرح دعوی را درمراجع قضایی داشته باشند، دفاع یا اقامه دعوی از طرف آنان در محاکم بلامانع است. ثانیا: باتوجه به مقررات ماده ۱۲۴ لایحه قانون تجارت، مدیر عامل از طرف هیات مدیره با تعیین حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه معرفی می گردد و چنانچه مدیر عامل عضو هیات مدیره نیز باشد، دوره مدیریت عاملی او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود. با توجه به جمله اخیر و عنایت به تبصره ذیل این ماده، مدیر عامل تا وقتی عزل نشده و یا مدت تصدی او در سمت مدیر عامل پایان نیافته است، در حدود اختیاراتی که طبق ماده ۱۲۵ به او تفویض شده، نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت امضاء می نماید و چون طبق ماده ۱۲۸ لایحه قانون تجارت، صرفا نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیات مدیره جهت انتشار آگهی در روزنامه رسمی فرستاده می شود و مدت تصدی مدیر عامل ذکر نمی شود، لذا تا وقتی مدیر عامل از سمت خود عزل نشده و یا مدتی که از طرف هیات مدیره تعیین گردیده پایان نیافته باشد، صرف انقضای دو سال موضوع ماده ۱۲۸ قانون یاد شده موجب سلب سمت مدیر عامل نخواهد بود و او می تواند به نام شرکت دفاع یا طرح دعوی نماید. بنابراین در فرض سوال، اعمال مفاد ماده ۱۰۵ قانون آیین دادرسی دادگاههای عمومی و انقلاب در امور مدنی منتفی است.
ثالثا: مقررات مذکور در خصوص انواع شرکتهای تجاری نیز تسری دارد.