ماده ۲۰۸ قانون تجارت

اگر برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.

توضیح واژگان

تصفیه: به مجموعه عملیاتی که منجر به نقد شدن دارایی، و نیز طلب های شرکت گردد؛ تصفیه گویند.(721343) (1090735) به عبارت دیگر، تصفیه امور شرکت، مجموعه عملیاتی را گویند که برای وصول مطالبات، و تأدیه دیون، و تبدیل دارایی شرکت به وجه نقد، و تقسیم آن میان شرکا، صورت می پذیرد.(1090735)

نکات توضیحی تفسیری دکترین

یکی از وظایف مدیر تصفیه، خاتمه دادن به امور جاری ناتمام شرکت است؛ بدون اینکه اقدام به عمل جدیدی نماید. چراکه عدم اتیان امور مزبور و یا به تأخیر انداختن آن، منجربه ورود زیان خواهد گردید.(775710) و اگر جهت اتمام امور نیمه کاره شرکت، نیاز به انعقاد عقد جدیدی توسط مدیران تصفیه باشد؛ دراینصورت آنان موظف به انشای معامله مزبور خواهند بود.(814113) و باتوجه به اینکه مدیران، وکیل شرکت بوده؛ و شرکت پس از انحلال، دارای اهلیتی محدود خواهد بود؛ با استناد به ماده 674 قانون مدنی، انعقاد معاملاتی برای شرکت، که جهت تصفیه ضروری نمی باشد؛ تعهدی برای آن به وجود نمی آورد. و شرکت نیز نمی تواند چنین معاملاتی را تنفیذ نماید. چراکه به موجب ماده 662 همان قانون، خود شرکت نیز به عنوان اصیل یا موکل، حق انعقاد چنین قراردادهایی را نداشته است.(721348) و در ایام تصفیه شرکت های تجاری، مدیران تصفیه، می توانند مبادرت به انعقاد معاملاتی نمایند؛ که ملازمه با انجام تعهدات آنان داشته باشند. و به جهت اینکه دیگر، شرکت نمی تواند به فعالیت های گذشته خود، ادامه دهد؛ باید از انعقاد قراردادهای غیرضروری خودداری کنند.(470653)

هرچند قانونگذار، به نحو صریح مشخص ننموده که بعد از انحلال شرکت، شخصیت حقوقی آن، تا پایان عملیات تصفیه باقی است؛ اما چنین امری، از برخی مواد قانون تجارت، نظیر مواد 208 و 209 این قانون، قابل استنباط است. پس باید قائل به وجود شخصیت حقوقی شرکت، تا زمان تقسیم دارایی آن گردید.(1090739)

اگر شرکت، قبل از انحلال تعهد نموده باشد که مقداری کالا را، برای شرکتی دیگر خریداری نموده؛ و به آنان تسلیم نماید؛ پس از انحلال و در مدت تصفیه، نمی تواند از تعهد خود سرباز زده؛ و مدیران تصفیه باید با تهیه کالاهای مزبور، و تحویل آنها به طرف مقابل، تکلیف خویش را به انجام رسانند.(470651)