رای دادگاه درباره مطالبه خسارت ناشی از تخلف مدیران شرکت (دادنامه شماره ۹۵۰۹۹۷۰۲۲۲۹۰۰۰۵۴)

چکیده دادنامه و رای دادگاه درباره مطالبه خسارت ناشی از تخلف مدیران شرکت: مطالبه خسارت از مدیران شرکت به جهت تخلف از مقررات و اساسنامه شرکت، مستلزم اثبات تخلف و تقصیر آنها و یا ابطال تصمیمات و اقداماتی که موجب زیان و خسارت به شرکت شده اند می باشد؛ بنابراین بدون اثبات ادعای تخلف و یا صدور حکم قطعی مبنی بر ابطال تصمیمات و اقدامات هریک از ارکان شرکت، طرح دعوی مطالبه خسارت از آنها، فاقد وجاهت قانونی است.

شماره دادنامه	۹۵۰۹۹۷۰۲۲۲۹۰۰۰۵۴
تاریخ دادنامه	۱۳۹۵/۰۱/۲۴
نوع رأی	رأی شعبه
نوع مرجع	دادگاه تجدیدنظر استان
گروه رأی	رای حقوقی
موضوع	مطالبه خسارت ناشی از تخلف مدیران شرکت
قاضی	سیدابراهیم حسینی دستجردی ابراهیمی حور دیوسالار

رأی دادگاه بدوی

در خصوص در خواست آقای ح. ح.ک. و خانم ها م. الف. و م. الف. و آقای ح. الف. و خانم ع. م.ج. و شرکت بازرگانی بین المللی تخته فشرده چوبین نماد ( سهامی خاص) به طرفیت اقایان و خانم ها م.ر. الف. و ح. ر.ل. و ط.گ. گ. و ن. ف. و ف. گ. ، به خواسته مطالبه خسارت ناشی از تخلف از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت بازرگانی بین المللی تخته فشرده چوبین نماد مطابق مواد ۱۴۲ و ۱۵۴ لایحه اصلاح قانون تجارت به انضمام کلیه خسارات قانونی اعم از هزینه دادرسی و حق الوکاله ،... علیهذا، با عنایت به ادعا ی اقامه شده که عمده دلیل طرح دعوا به طرفیت خواندگان به جهت تخلف نامبردگان از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت از جمله تخلف از تکلیف حسن اداره شرکت و عدم پرداخت بدهی های شرکت و معوق شدن آن و عدم تشکیل مجمع عمومی توسط هیأت مدیره و عدم ارایه خلاصه دارایی و قروض شرکت و ترازنامه و ... و عدم بازرسی و انجام وظیفه توسط بازرسان شرکت و عدم ارایه گزارش راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی و عدم تعیین هیأت مدیره و و مدیر عامل و بازرس شرکت و ... می باشد ،... در حالیکه ، صرفنظر از شمارش تخلفات و ذکر عناوین حقوقی و مقررات و مواد قانون تجارت و اساسنامه شرکت در وظایف مدیران شرکت و اعضای هیئت مدیره و ... و به رغم اخذ توضیح از وکیل خواهان ها جهت ذکر خواسته و چگونگی و مبنای ورود خسارت و دلایل آن و دلایل اثباتی تخلف از مقررات اساسنامه و احکام ناشی از آن ،... هیچ دلیلی که به موجب آن ورود خسارت ناشی از فعل خواندگان یا عدم اقدام در اثر تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی باشد ، ابراز نگشته و صرفنظر از آنکه زیان های وارده به هر دلیل یا موجب خارجی یا داخلی می تواند ، با عث ورود خسارت یا حتی امکان انحلال یا ورشکستگی شرکت گردد ، این زیان احتمالی منتسب به فعل و عمل مدعی علیهم شناخته نگشته و دادگاه موجبی بر اثبات ادعا مشاهده نمی نماید ،... از سوی دیگر و مهمتر آنکه ، اعمال مقررات ماده ۱۴۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت یا سایر مقررات موضوعه در این خصوص بدوا" مستلزم اثبات تخلف و تقصیر هر یک از مدیران یا اعضای هیأت مدیره و یا ابطال تصمیمات یا اقدامات و عملیاتی که به موجب آن زیان و خسارت به شرکت وارد آمده است ، بوده و بدون اثبات ادعا در این خصوص یا صدور حکم قطعی که موید ابطال شرکت یا تصمیمات و عملیاتی که توسط هر یک از ار کان شرکت اتخاذ گردیده است ، طرح دعوی مطالبه خسارت فاقد توجیه و مبنای قانونی می باشد ،... آنچنانکه از یک سو به موجب مقررات ماده ۲۷۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۴۷ با اصلاحیه های بعدی ، هرذینفع قادر به در خواست بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات اتخاذ شده از سوی هر یک از ارکان شرکت بوده که به حکم دادگاه اعلان خواهد شد ،... و از جهت دیگر ، حسب ماده ۲۷۳ قانون مزبور ، در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمیات شرکت ، کسانی که مسوول بطلان هستند ، متضامنا" مسوول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است ،... که با وصف مذکور ، و اینکه هیچ حکمی قطعی یا دلیلی که به موجب آن بطلان شرکت یا بطلان تصمیمات عملیات شرکت و یا بطلان اقدامات صورت گرفته از سوی تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت ،... ثابت و اعلان گردیده باشد ، ارایه نگردیده است ، و از این حیث ادعای خواهان ها مقدمتا" وفق مقررات صدر الذکر متکی به هیچ دلیلی نیست ،... فلذا ، با استناد به مقررات مواد ۲ و۳و ۱۹۴ و ۱۹۷ قانون آ. د. م. و مواد ۱۱۸ و ۱۳۵ و ۲۷۰ و ۲۷۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۴۷ با اصلاحیه های بعدی ، دعوی خواهان ها راغیر ثابت تشخیص و حکم بر بطلان ادعا صادر و اعلام می نماید . حکم صادره ظرف بیست روز از تاریخ ابلاغ قابل تجدید نظر خواهی در محاکم تجدید نظر استان تهران می باشد.

رئیس شعبه ۴۰ دادگاه عمومی حقوقی تهران - محمد دیو سالار

رأی دادگاه تجدیدنظر استان

در خصوص تجدیدنظر خواهی آقایان وخانمها ۱- ی. ۲- م. ۳- م. ۴- ح. شهرت همگی الف. ۵- ع. م.ج. ۶- شرکت بازرگانی بین المللی تخته فشرده چوبین نماد با وکالت اقای ح. ح.ک. به طرفیت آقایان وخانمها ۱- م.ر. الف. ۲- ح. ر.ل. ۳- ط.گ. گ. ۴- ن. ف. ۵- ف. گ. نسبت به دادنامه شماره ۶۲۲/۹۳ شعبه ۴۰ دادگاه عمومی حقوقی تهران که به موجب آن در رابطه با دعوی تجدیدنظرخواهان مبنی بر مطالبه خسارت ناشی از تخلف از مقررات قانونی اساسنامه شرکت مزبور حکم بر بطلان صادر شده است ،نظرباینکه دادنامه تجدیدنظرخواسته با توجه به محتویات پرونده مطابق مقررات قانونی صادرگردیده است وادعای تجدیدنظرخواه قابل انطباق باشقوق ماده ۳۴۸ قانون آئین دادرسی مدنی مصوب سال ۱۳۷۹ نمیباشد لذا اعتراض نامبرده غیرموجه تشخیص وبه استناد ماده ۳۵۸ قانون مذکورضمن رد اعتراض دادنامه تجدیدنظرخواسته تاییدمیگردد.رای صادره قطعی است.

شعبه ۲۹ دادگاه تجدیدنظراستان تهران - رئیس و مستشار

سیدابراهیم حسینی - بهزاد ابراهیمی