نمایش مبدأ برای ماده 277 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

'''قانون ماده 277 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت''':مقررات [[اساسنامه]] و تصمیمات [[مجامع عمومی]] نباید به نحوی از انحاء حق [[صاحبان سهام]] را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه‌مدیران شرکت محدود نماید.
==مواد مرتبط==

* [[ماده 109 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت]]
* [[ماده 135 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت]]
* [[ماده 142 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت]]
* [[ماده 176 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت]]
* ماده 275 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
* [[ماده 276 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت]]

==توضیح واژگان==
[[اساسنامه]]:به مقرراتی که طرز کار و هدف و تشکیلات یک سازمان را مشخص می‌کند، اساسنامه یا اساسنامه داخلی می‌گویند.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=حقوق اداری (جلد یک)|ترجمه=|جلد=|سال=1390|ناشر=میزان|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=4620604|صفحه=|نام۱=محمدجواد|نام خانوادگی۱=رضایی زاده|چاپ=2}}</ref>

[[صاحبان سهام]]:صاحب سهم  یا صاحبان سهام در فقه و حقوق به شخصی گفته می شود که در مالی مشترک سهمی متعلق به او باشد. در حقوق تجارت ایران از این اصطلاح به سهامدار نیز تعبیر می شود. لذا سهامدار شخصی است که دارنده سهام شرکت های تجاری می باشد. باید افزود که اصطلاح صاحب سهم از اصطلاح سهامدار عام تر است.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=دانشنامه حقوق خصوصی (جلد دوم)|ترجمه=|جلد=|سال=1386|ناشر=محراب فکر|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=421312|صفحه=|نام۱=مسعود|نام خانوادگی۱=انصاری|نام۲=محمدعلی|نام خانوادگی۲=طاهری|چاپ=2}}</ref>

==نکات توضیحی و تفسیری دکترین==
این ماده در راستای مواد قبلی مبنی بر مسئولیت مدنی مدیران می باشد و در واقع ضمانت اجرایی است مبنی بر توافق هایی که ممکن است شرکت از سهامداران بگیرد که در این ماده بیان داشته است که اگر مدیران خسارتی به دیگران وارد اورند باید ان را جبران نمایند و مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی مبنی بر شرط عدم مسئولیت مدیران باطل است و از این طریق نمی توان حقوق سهامداران را تضییع نمود.بدین ترتیب سهامداران و طلبکاران شرکت می توانند علیه مدیران در صورتی که خسارتی وارد شده باشد و این خسارت منتسب به مدیران ناشی از قصور یا تقصیر انها باشد اقامه دعوی مسئولیت مدنی نمایند و خسارات وارده را مطالبه نمایند. <ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=حقوق تجارت (جلد دوم) شرکت های تجارتی (شرکت های سهامی عام و خاص، با مسئولیت محدود، تضامنی، نسبی، مختلط غیرسهامی، مختلط سهامی و تعاونی، مؤسسات غیرتجاری، ثبت شرکت خارجی، مقررات مالیاتی در شرکت های ایرانی و خارجی، شرایط کار فرد خارجی در ایران و...)|ترجمه=|جلد=|سال=1389|ناشر=جنگل|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=2201140|صفحه=|نام۱=محمود|نام خانوادگی۱=عرفانی|چاپ=2}}</ref>حال سوالی مطرح می شود که اگر چنین شرطی در اساسنامه شده باشد چه ضمانت اجرایی دارد هرچند که قانونگذار ساکت است و صرفا ممنوعیت را اعلام نموده است ولی با توجه به ماده 142 143 این قانون دعوای مسئولیت مدنی علیه مدیران شرکت وجهه نظم عمومی دارد و نمی توان این حق را از سهامداران سلب نمود لذا این شرط و توافق شرطی باطل است و منع قانونگذار نیز برای بی اثر و باطل اعلام نمودن اینها بوده است و الا بیان منع بدون ضمانت اجرا فایده ای ندارد باید افزود که این ماده نه تنها ناظر بر دعوای مستقیم مسئولیت مدنی علیه مدیران شرکت بلکه شامل دعوای غیر مستقیم علیه مدیران شرکت نیز می شود. هرچند که قانونگذار در این ماده از مدیران صحبت نموده است و بحثی از مدیر عامل نشده است که در این خصوص و شمول این ماده در خصوص مدیر عامل اختلاف نظر است.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=حقوق تجارت (جلد دوم) (شرکت های تجاری) (شرکت های سهامی عام و خاص)|ترجمه=|جلد=|سال=1389|ناشر=سمت|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=3358636|صفحه=|نام۱=ربیعا|نام خانوادگی۱=اسکینی|چاپ=13}}</ref>

== نکات توضیحی ==
ایا مفاد این ماده در خصوص مدیر عامل هم جاری می شود؟ به نظر می رسد علی رغم اینکه قانونگذار در این ماده صرفا به مدیران اشاره داشته است پذیرش شرط خلاف برای مدیرعامل در اساسنامه باید به موجب تصمیم مجامع عمومی فاقد وجتهت قانونی باشد چرا که مطابق مواده 142 و 143 این قانون مسدولیت مدنی ناظر بر مدیران و مدیرعامل واجد خصیصه نظم عمومی است و با توافق در هیچ جا ولو اساسنامه نمی توان خلاف ان تراضی نمود<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=قانون تجارت در نظم حقوق کنونی|ترجمه=|جلد=|سال=1388|ناشر=میزان|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=4334616|صفحه=|نام۱=فرشید|نام خانوادگی۱=فرحناکیان|چاپ=2}}</ref>

== منابع ==
{{پانویس}}
{{مواد لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت}}

[[رده:شرکت سهامی]]
[[رده:شرکت سهامی عام]]
[[رده:شرکت سهامی خاص]]
[[رده:سهام]]
[[رده:ضمانت اجرای بطلان]]
[[رده:اشخاص ثالث]]
[[رده:ارکان شرکت سهامی]]
[[رده:تصمیمات ارکان شرکت]]
[[رده:اقدامات ارکان شرکت]]
[[رده:ضمانت اجرای مدنی شرکت های سهامی]]
[[رده:انحلال شرکت سهامی]]
[[رده:بطلان شرکت سهامی]]
[[رده:سهامداران]]
[[رده:حقوق سهامداران]]