ماده ۱۰۹ قانون تجارت

هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاء آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیأت نظار بوده و هیأت مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد.

هیأت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است.

هیأت نظار می تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید مقررات مواد 165 - 167 - 168 و 170 در مورد شرکتهای با مسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.

توضیح واژگان

شرکت عقدی است معین، که منجر به ایجاد اشاعه در اموال شرکا می گردد.(31922)

نکات توضیحی تفسیری دکترین

به مجرد تشکیل شرکت، هیأت نظار باید نسبت به رعایت مواد 96 و 97 قانون تجارت، علم حاصل نماید. نقش ناظرین در تشخیص رعایت و یا عدم التزام شرکا به مواد یادشده؛ در بقا و یا زوال شرکت، از اهمیت بسزایی برخوردار است.(814009)

هرچند قانونگذار، هیأت نظار را، در دعوت مجمع عمومی شرکت صالح دانسته؛ لیکن این امر، موجب سلب مسئولیت از مدیران شرکت نگردیده؛ و آنان مکلف هستند در موارد لزوم، و لااقل سالی یک بار، شرکا را به مجمع عمومی دعوت نماید؛ تا ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب کنند. به خصوص اینکه اگر هیأت نظار، از دعوت مجمع عمومی خودداری کنند؛ چون مدیران، مسئول اداره شرکت به نحو احسن هستند؛ آنها باید اقدامات لازم را، جهت تشکیل مجمع عمومی به عمل آورند. بدین ترتیب اگر هیأت نظار، به دلایلی موجه و یا غیرموجه، وظایف قانونی خود را به انجام نرساند؛ مدیر شرکت، باید مجمع عمومی را، جهت تعیین جانشین آن دعوت نماید.(470264)

نمی توان ضمانت اجرای عدم رعایت این ماده را، بطلان شرکت دانست.(721563)