ماده ۵۸۰ قانون مدنی

اگر بین شرکا مقرر شده باشد که یکی از مدیران نمی‌تواند بدون دیگری اقدام کند مدیری که به تنهایی اقدام کرده باشد در صورت عدم امضا شرکا دیگر، در مقابل شرکا، ضامن خواهد بود اگر چه برای مأذونین، دیگر امکان فعلی برای مداخله در امر اداره کردن، موجود نبوده باشد.

نکات توضیحی تفسیری دکترین

اگر یکی از مدیران، از حدود اختیارات خود تعرض نماید؛ درصورتیکه آن تصرف مادی باشد؛ برابر با مفاد این ماده و ماده 582 همین قانون، مسئول جبران خسارات واردشده خواهد بود.

با استنباط از مفهوم مخالف صدر ماده، درصورت تعدد مدیران، ممکن است نحوه اقدام آنان، به نحو اجتماع باشد.

درموارد تعدد مدیران شرکت، فرض بر این است که نظر و تصمیم مشترک مدیران، جهت اداره شرکت لازم می باشد. پس اگر مدیری به تنهایی اقدام نماید؛ درصورت عدم تنفیذ سایر مدیران، ضامن خواهد بود.

قانونگذار در این ماده، از مسئولیت شریک درمقابل سایر شرکا سخن گفته؛ بدون اینکه درمورد وضعیت حقوقی اعمال آنان، اظهارنظر نموده باشد. و البته این نقص را، در ماده بعد جبران کرده است. درواقع ماده 581 قانون مدنی را، می توان مکمل این ماده دانست.

ممکن است در غیاب شرکا، و عدم امکان کسب اذن از آنان، حکم ماده 306 قانون مدنی، پیرامون اداره فضولی مال غیر، بتواند مخصص حکم این ماده باشد.

معاملاتی را که شریک، بدون رعایت مفاد این ماده، و کسب اذن از سایر شرکا انجام می دهد؛ فضولی است.

در فرض اجتماع مدیران شرکت، باتوجه به اینکه جمیع آنها، اذن در اداره شرکت پیدا می کنند؛ اقدام یکی از آنها به تنهایی تأثیری ندارد.