ماده ۹۴ قانون تجارت
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد - فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
توضیح واژگان
شرکت عقدی است معین، که منجر به ایجاد اشاعه در اموال شرکا می گردد.(31922)
پیشینه
در قوانین تجارت سابق و جدید فرانسه، شرکت بامسئولیت محدود را، تجاری محسوب نموده است. حتی اگر موضوع فعالیت آن تجاری نباشد.(721204)
نکات توضیحی تفسیری دکترین
باتوجه به اینکه قانونگذار، تناسبی برای شرکای شرکت بامسئولیت محدود، درنظرنگرفته است؛ بنابراین ممکن است یکی از دو شریک، دارای 99 درصد از سهام شرکت بوده؛ و شریک دیگر، فقط 1 درصد را به خود اختصاص دهد.(470589)
شرکای شرکت بامسئولیت محدود، باید دارای اهلیت باشند؛ ولی باتوجه به اینکه بازرگان محسوب نمی گردند؛ پس محجورین نیز می توانند به وسیله نماینده قانونی خود، در شرکت مزبور شریک گردند.(470589)
در شرکت بامسئولیت محدود، تکلیف انجام معاملاتی توسط مدیران، که متضمن رقابت با شرکت باشد؛ پیش بینی نگردیده است. اما به نظر می رسد که می توان در اساسنامه شرکت، چنین عملیاتی را ممنوع اعلام نموده؛ و شرکا را، نسبت به ضمانت اجرای تخلف از مقرره مزبور، آگاه کرد.(550137)
شرکت ها از حیث موضوع، و از حیث ساختار، قابل تقسیم بندی هستند. شرکت بامسئولیت محدود، در دسته اول می گنجد. زیرا باید موضوع آن، عملیات تجارتی باشد.(658420)
چنانچه شرکتی با عنوان با مسئولیت محدود، تشکیل گردیده؛ اما موضوع فعالیت های آن، اعمال تجاری نباشد؛ دراینصورت نمی توان آن را، مشمول مقررات توقف و ورشکستگی دانست.(745373)
انتقادات
منظور قانونگذار، از بیان (فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است.)، این است که هیچ کدام از آنان، درمقابل بدهی ها و تعهدات شرکت مسئول نیست. باتوجه به اینکه در شرکت مزبور، سرمایه نقدی شرکت، باید تسلیم گردیده؛ و سرمایه غیرنقدی نیز، تقویم و تحویل داده شود؛ پس هیچ مالی از اموال شرکت، نزد شرکا باقی نمی ماند تا بتوان آنها را، بابت دیون و تعهدات شرکت مسئول دانست. و مقنن، از باب مسامحه، هر یک از شرکا را، تا میزان آورده خود، مسئول قروض و تعهدات مالی شرکت دانسته؛ که البته همین مقدار را هم، نباید بر عهده آنان می گذاشت. (619079)
مصادیق و نمونه ها
- اگر سرمایه شرکت بامسئولیت محدود، از دو شریک تشکیل گردیده؛ که هر یک از آنان، میزان 6000000 ریال سرمایه، به شرکت آورده باشد؛ و بدهی شرکت به اشخاص ثالث، 180000000 ریال باشد؛ دراینصورت هر یک از شرکا، فقط تا میزان آورده خود، مسئول تأدیه دیون و بدهی های شرکت بوده؛ و درواقع تنها 120000000 ریال از طلب بستانکاران وصول خواهد شد؛ و شرکا نسبت به 6000000 ریال باقیمانده، مسئولیتی نخواهند داشت.(721186)