ماده ۲۲۲ قانون تجارت

هر شرکت تجارتی می تواند در اساسنامه خود قید کند که سرمایه اولیه خود را به وسیله تأدیه اقساط بعدی از طرف شرکاء یا قبول شریک جدید زیاد کرده و یا به واسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد.

در اساسنامه حداقلی که تا آن میزان می توان سرمایه اولیه را تقلیل داد صراحتاً معین می شود.

کمتر از عشر سرمایه اولیه شرکت را حداقل قرار دادن ممنوع است.

توضیح واژگان

شرکت تجاری: به شرکت هایی که موضوع آنها، امور بازرگانی باشد؛ شرکت تجاری گویند.(104974)

نکات توضیحی تفسیری دکترین

باتوجه به اینکه مجمع عمومی فوق العاده شرکت، می تواند هرگونه تغییری را در اساسنامه اعمال نماید؛ حتی پس از تنظیم اساسنامه شرکت، می توان کاهش یا افزایش سرمایه را در آن پیش بینی نمود.(470465) و قانونگذار در این ماده، کاهش سرمایه به میزان کمتر از یک دهم سرمایه شرکت را، ممنوع دانسته است. زیرا فرض او، این بوده که اگر بیش از 90 درصد سرمایه شرکت، موردنیاز نباشد؛ علی الاصول چنین شرکتی، مطابق منظور شرکا نبوده؛ و بهتر است منحل گردد. البته تقلیل سرمایه را نباید با "اختلال سرمایه" خلط نمود. زیرا استهلاک سرمایه، از منافع شرکت انجام پذیرفته؛ و از اصل سرمایه چیزی کم نمی گردد. ولی ذر تقلیل سرمایه، بخشی از اصل سرمایه شرکت، به شرکا رد می گردد.(470490) و معمولاً تقلیل سرمایه شرکت، در موارد زیر صورت می پذیرد:

-        درصورتیکه سرمایه اولیه شرکت، برای ادامه فعالیت آن، زیاد تشخیص داده شود. بخصوص زمانی که شرکا، بخشی از بهای سهام را تأدیه نموده؛ و ضرورتی به پرداخت بهای سهام دیگر نباشد.

-        درصورتیکه شرکت بر اثر تحمل زیان، بخشی از سرمایه خود را از دست داده؛ و قصد افزایش سرمایه خود را داشته باشد. چون معمولاً صاحبان سهام جدید، تمایل ندارند سهام شرکتی را خریداری نمایند؛ که بخشی از مبالغی را که تأدیه می نمایند؛ به حساب زیان های سال های پیشین منظور گردد؛ دراینصورت ابتدا شرکا، سرمایه خود را به میزان دارایی حقیقی شرکت کاهش داده؛ و سپس اقدام به افزایش سرمایه می نمایند؛ تا ضررهای ایام گذشته، به مالکین سهام جدید تحمیل نگردد.

-        تقسیم سود سال های آتی بین سهامداران.(470490) و معمولاً افزایش سرمایه شرکت، در موارد زیر صورت می پذیرد:

-        شرکت برای تداوم، بقا، و گسترش فعالیت های خود، به سرمایه بیشتری نیاز داشته؛ و نمی تواند سرمایه مزبور را از طریق اخذ وام تأمین نماید.

-        اوضاع مالی شرکت مطلوب است؛ اما به جهت اینکه متحمل دین و بدهی نگردیده؛ و مجبور نباشد تا سودهای کلانی را پرداخت نماید؛ شرکا ترجیح می دهند تا سرمایه خود را ارتقا دهند.

-        شرکت دارای ذخیره های زیادی بوده؛ و به جای تقسیم ذخیره بین مالکین سهام، تصمیم به افزایش سرمایه خود می گیرد.

-        شرکت برای تقویت اقتصادی خود، سهام مؤسس، اوراق قرضه یا وام خود را، تبدیل به سهام نماید.

-        شرکت در قبال دریافت کالا، به فروشنده سهم اعطا نماید.(470466)