۱٬۶۴۶
ویرایش
ماده 174 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت: تفاوت میان نسخه‌ها
پرش به ناوبری
پرش به جستجو
ماده 174 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (نمایش مبدأ)
نسخهٔ ۱ اوت ۲۰۲۳، ساعت ۱۴:۴۸
، ۱ اوت ۲۰۲۳بدون خلاصۀ ویرایش
(ابرابزار) |
بدون خلاصۀ ویرایش |
||
| خط ۱: | خط ۱: | ||
'''ماده ۱۷۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت:'''[[طرح اعلامیه پذیره‌نویسی]] مذکور در ماده ۱۷۳ باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد: | '''ماده ۱۷۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت:'''[[طرح اعلامیه پذیره نویسی|طرح اعلامیه پذیره‌نویسی]] مذکور در [[ماده 173 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت|ماده ۱۷۳]] باید به امضای دارندگان امضای مجاز [[شرکت]] رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد: | ||
# نام و شماره ثبت شرکت. | # [[نام شرکت|نام]] و [[شماره ثبت شرکت]]. | ||
# موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن. | # [[موضوع شرکت]] و نوع فعالیت‌های آن. | ||
# مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن. | # [[مرکز اصلی شرکت]] و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن. | ||
# در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن. | # در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن. | ||
# مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه. | # مبلغ [[سرمایه شرکت]] قبل از [[افزایش سرمایه شرکت|افزایش سرمایه]]. | ||
# اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن. | # اگر [[سهام ممتاز]] منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن. | ||
# هویت کامل اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت. | # هویت کامل اعضاء [[هیات مدیره شرکت سهامی|هیئت مدیره]] و [[مدیر عامل شرکت]]. | ||
# شرایط حضور و حق | # شرایط حضور و [[حق رای در شرکت|حق رای]] [[صاحبان سهام]] در [[مجامع عمومی]]. | ||
# مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از تصفیه. | # مقررات [[اساسنامه]] راجع به تقسیم سود و تشکیل [[اندوخته اختیاری|اندوخته]] و تقسیم دارایی بعد از [[تصفیه امور ورشکستگی|تصفیه]]. | ||
# مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده‌است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم. | # مبلغ و تعداد [[اوراق قرضه]] قابل تبدیل به [[سهام|سهم]] که [[شرکت تجاری|شرکت]] منتشر کرده‌است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم. | ||
# مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه‌ای که شرکت منتشر کرده‌است و تضمینات مربوط به آن. | # مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه‌ای که شرکت منتشر کرده‌است و تضمینات مربوط به آن. | ||
# مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده‌است. | # مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون [[اشخاص ثالث]] که توسط شرکت تضمین شده‌است. | ||
# مبلغ افزایش سرمایه. | # مبلغ [[افزایش سرمایه شرکت|افزایش سرمایه]]. | ||
# تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده‌اند. | # تعداد و نوع [[سهام]] جدیدی که [[صاحبان سهام]] با استفاده از [[حق تقدم سهام|حق تقدم]] خود تعهد کرده‌اند. | ||
# تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره‌نویسی. | # تاریخ شروع و خاتمه مهلت [[پذیره نویسی|پذیره‌نویسی]]. | ||
# مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم. | # [[مبلغ اسمی سهم|مبلغ اسمی]] و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم. | ||
# حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود. | # حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود. | ||
# نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود. | # نام [[بانک]] و مشخصات [[حساب سپرده|حساب سپرده‌ای]] که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود. | ||
# ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن نشر می‌شود. | # ذکر نام [[روزنامه کثیرالانتشار|روزنامه کثیرالانتشاری]] که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن نشر می‌شود. | ||
== توضیح واژگان == | |||
[[طرح اعلامیه پذیره نویسی]]:طرح اعلامیه پذیره نویسی همان اگهی دعوت از آحاد جامعه جهت پذیره نویسی و سرمایه گذاری در شرکت سهامی عام در شرف تاسیس می باشد.یکی از مواردی که باید در طرح اساس نامه و اساسنامه قید گردد اقامتگاه شرکت می باشد.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=حقوق شرکت های تجاری|ترجمه=|جلد=|سال=1391|ناشر=سمت|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=3254316|صفحه=|نام۱=محمدرضا|نام خانوادگی۱=پاسبان|چاپ=7}}</ref> | |||
[[موضوع شرکت]]:یکی از ضروریات تشکیل شرکت و ادامه فعالیت ان به‌طور کلی موضوع شرکت است.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=حقوق تجارت بین‌الملل مشارکت تجارتی (جلد ششم)|ترجمه=|جلد=|سال=1392|ناشر=جنگل|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=3821336|صفحه=|نام۱=حسین|نام خانوادگی۱=خزاعی|چاپ=2}}</ref>موضوع شرکت دارای دو مفهوم متفاوت از دو منظر متفاوت است یکی از منظر حقوق قراردادهاست و دیگری از منظر حقوق شرکتهاست. در معنای اول مجموع اموالی که سرمایه شرکت را تشکیل می دهند می باشدو از منظر دوم به فعالیتی که شرکت برای انجام دادن ان تاسیس شده است می باشد. در خصوص اورده شرکا این اورده می تواند به صورت نقد( پول) باشد یا غیر نقد( غیر پول). در خصوص فعالیت شرکت نیز نکته لازم به ذکر این است که موضوع فعالیت شرکت ممکن است صور مختلفی داشته باشد که این فعالیت در اساسنامه شرکت یا شرکتنامه قید می گردد . این فعالیت گاهی به طور دقیق قید می گردد گاهی به عبارات کلی تر و دامنه وسیعی قید می شود که بعدا مشکلی ایجاد نکند چرا که مدیران شرکت باید در چارچوب موضوعات اساسنامه عمل کنند.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=حقوق تجارت (جلد اول) (شرکت های تجاری) (کلیات، شرکت های اشخاص و شرکت با مسئولیت محدود)|ترجمه=|جلد=|سال=1389|ناشر=سمت|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=2884984|صفحه=|نام۱=ربیعا|نام خانوادگی۱=اسکینی|چاپ=15}}</ref> | |||
[[افزایش سرمایه شرکت|افزایش سرمایه]]:سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=حقوق بازرگانی (جلد دوم)|ترجمه=|جلد=|سال=1387|ناشر=دانشگاه آزاد اسلامی واحد اصفهان|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=6487012|صفحه=|نام۱=محمدکاظم|نام خانوادگی۱=عمادزاده|چاپ=2}}</ref> | |||
[[نام شرکت]]:دارا بودن نام حق و تکلیف اشخاص اعم از حقیقی یا حقوقی است. اشخاص حقیقی در ابتدا که به وجود می ایند باید نامی را برگزینند . کلیه شرکت های تجاری نیز می باید به دلیل برخورداری از شخصیت حقوقی که به تبع ان حقوق و تکالیف را دارا می شود باید دارای نام مخصوص به خود را داشته باشند تا در جامعه از اشخاص دیگر متمایز گردند. در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در ماده 4 قانونگذار در شرکت های سهامی تصریح نموده است که باید عنوان شرکت سهامی و خاص حسب مورد قبل یا بعد از نام شرکت درج گردد.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=حقوق شرکت های تجاری (جلد اول)|ترجمه=|جلد=|سال=1395|ناشر=مجد|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=6445720|صفحه=|نام۱=رضا|نام خانوادگی۱=سکوتی نسیمی|چاپ=1}}</ref> | |||
[[سرمایه شرکت]]:سرمایه شرکت عبارت است مجموعه آورده‌های نقدی و غیر نقدی شرکا که با عنوان سرمایه در اداره ثبت شرکت‌ها ومالکیت‌های صنعتی و اداره ثبت اسناد و املاک اظهار و ثبت شده باشد.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=فرهنگ تعاریف قانونی|ترجمه=|جلد=|سال=1391|ناشر=کلک صبا|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=6445628|صفحه=|نام۱=صفر|نام خانوادگی۱=بیگ زاده|چاپ=1}}</ref> | |||
[[سهام ممتاز]]:سهام ممتاز سهمی که امتیاز و مزایایی به همراه داردکه این امتیاز و مزایا می تواند در قالب داشتن منافع بیشتر باشدیا درقالب داشتن رای بیشتر باشد . این سهم در [[ماده 24 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت]] ذکر شده است.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=مبسوط در ترمینولوژی حقوق (جلد سوم)|ترجمه=|جلد=|سال=1388|ناشر=گنج دانش|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=333336|صفحه=|نام۱=محمدجعفر|نام خانوادگی۱=جعفری لنگرودی|چاپ=4}}</ref> | |||
[[هیات مدیره شرکت سهامی|هیئت مدیره]]:شرکت سهامی به وسیله هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد. عده اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی عام نباید از 5 شخص کمتر باشد.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=فرهنگ نامه حقوقی شکیبا|ترجمه=|جلد=|سال=1393|ناشر=بروج|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=6651632|صفحه=|نام۱=مرتضی|نام خانوادگی۱=شکیبازیده|چاپ=1}}</ref> | |||
[[مدیر عامل شرکت]]:مدیر عامل شرکت شخص حقیقی است که از طرف هیات مدیره شرکت سهامی از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن با تعیین حق الزحمه برای مدت معینی انتخاب می شود و همچنین در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب می شود و از سوی شرکت دارای حق امضا است.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=حقوق تجارت (جلد دوم) (شرکت های تجاری)|ترجمه=|جلد=|سال=1386|ناشر=ققنوس|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=6568800|صفحه=|نام۱=جواد|نام خانوادگی۱=افتخاری|چاپ=3}}</ref> | |||
[[حق رای در شرکت|حق رای]] [[صاحبان سهام]]:حق رای در شرکت عبارت است از اینکه صاحب سهم حق دارد در شرکت تجاری در کلیه مجامع عمومی اولا حاضر شده و با دادن رای در اداره شرکت دخالت داشته باشد. البته این حق حضور و حق رای برای دارنده اش تکلیفی ایجاد نمی کند که حتما حقش را اعمال کند و همانطور که پیداست این یک حق است.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=حقوق تجارت (جلد دوم) (شرکت سهامی عام، شرکت سهامی خاص، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت مختلط غیرسهامی، شرکت مختلط سهامی، شرکت تعاونی، تصفیه امور شرکت ها، ثبت شرکت ها)|ترجمه=|جلد=|سال=1390|ناشر=دادگستر|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=1880576|صفحه=|نام۱=حسن|نام خانوادگی۱=ستوده تهرانی|چاپ=20}}</ref> | |||
[[مجامع عمومی]]:مجامع عمومی عالی ترین رکن هر شرکت سهامی است و از اجتماع صاحبان سهام بارعایت مقررات قانون تجارت و مواد اساسنامه جهت اتخاذ تصمیمات مربوط به شرکت تشکیل می شود.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=حقوق تجارت|ترجمه=|جلد=|سال=1387|ناشر=گنج دانش|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=3102460|صفحه=|نام۱=حسینقلی|نام خانوادگی۱=کاتبی|چاپ=12}}</ref> | |||
[[اوراق قرضه]]:اوراق قرضه اوراق قابل معامله ای هستند که معرف مبلغی معینی وام با بهره معین هستند که کلا یا جزئا در موعد مقرر باید توسط شرکت به دارنده اش مسترد شود.همچنین ممکن است این اوراق علاوه بر بهره به دارنده انها حقوق دیگری نیز اعطا نماید.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=حقوق تجارت (جلد دوم) شرکت های تجارتی (شرکت های سهامی عام و خاص، با مسئولیت محدود، تضامنی، نسبی، مختلط غیرسهامی، مختلط سهامی و تعاونی، مؤسسات غیرتجاری، ثبت شرکت خارجی، مقررات مالیاتی در شرکت های ایرانی و خارجی، شرایط کار فرد خارجی در ایران و...)|ترجمه=|جلد=|سال=1389|ناشر=جنگل|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=2200900|صفحه=|نام۱=محمود|نام خانوادگی۱=عرفانی|چاپ=2}}</ref> | |||
[[اساسنامه]]:به مقرراتی که طرز کار و هدف و تشکیلات یک سازمان را مشخص می‌کند، اساسنامه یا اساسنامه داخلی می‌گویند.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=حقوق اداری (جلد یک)|ترجمه=|جلد=|سال=1390|ناشر=میزان|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=4620604|صفحه=|نام۱=محمدجواد|نام خانوادگی۱=رضایی زاده|چاپ=2}}</ref> | |||
[[پذیره نویسی|پذیره‌نویسی]]:پذیره نویسی عبارت از تعهد شخص ثالث برای خرید اوراق بهاداری که ظرف مهلت پذیره نویسی به فروش نرسد.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=ترمینولوژی قوانین و مقررات|ترجمه=|جلد=|سال=1386|ناشر=مرکز پژوهش های مجلس شورای اسلامی|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=1532412|صفحه=|نام۱=محسن|نام خانوادگی۱=قره باغی|چاپ=2}}</ref>در خصوص پذیره نویسی گفته شده است که پذیره نویسی در هنگام تشکیل شرکت عبارت از قراردادی است که ایجاب آن اصالتا از از سوی موسسین صورت گرفته است و پذیره نویسان با امضای ورقه سهم آن را قبول می کنند.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=ماهیت حقوقی پذیره نویسی و شرکت سهامی|ترجمه=|جلد=|سال=1377|ناشر=دانشگاه تربیت مدرس|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=4428500|صفحه=|نام۱=هادی|نام خانوادگی۱=غلامی|چاپ=}}</ref> همچنین در تعریف دیگری عنوان شده است؛به طور کلی پذیره نویسی عبارت است از نوشتن و امضا کردن مبنی بر تعهدبر انجام دادن کاری است ولی در شرکت های سهامی عبارت است از تعهد به پرداخت قیمت یک یا چند سهم.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=مبسوط در ترمینولوژی حقوق (جلد دوم)|ترجمه=|جلد=|سال=1388|ناشر=گنج دانش|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=6445932|صفحه=|نام۱=محمدجعفر|نام خانوادگی۱=جعفری لنگرودی|چاپ=4}}</ref> | |||
== نکات توضیحی و تفسیری دکترین == | |||
[[شرکت سهامی عام]] باید قبل از عرضه [[سهام]] جدید جهت [[پذیره نویسی]] مردم ابتدا [[طرح اعلامیه پذیره نویسی]] [[سهام]] جدید برای [[افزایش سرمایه شرکت|افزایش سرمایه]] را به [[مرجع ثبت شرکت ها]] تسلیم و رسید دریافت نماید.این طرح باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده باشد و دارای مواردی و مندرجاتی باشد که این موارد و مندرجات در این ماده ذکر شده است.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=حقوق تجارت (جلد دوم) شرکت های تجارتی (شرکت های سهامی عام و خاص، با مسئولیت محدود، تضامنی، نسبی، مختلط غیرسهامی، مختلط سهامی و تعاونی، مؤسسات غیرتجاری، ثبت شرکت خارجی، مقررات مالیاتی در شرکت های ایرانی و خارجی، شرایط کار فرد خارجی در ایران و...)|ترجمه=|جلد=|سال=1389|ناشر=جنگل|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=2199604|صفحه=|نام۱=محمود|نام خانوادگی۱=عرفانی|چاپ=2}}</ref> | |||
در خصوص [[پذیره نویسی]] نکته ای که در اینجا جالب توجه است این است که درصورتی که [[افزایش سرمایه]] در [[شرکت سهامی]] اعم از سهامی عام یا خاص تنها از طریق افزایش [[مبلغ اسمی سهم|قیمت اسمی سهام]] باشد تصور پذیره نویسی از سوی [[اشخاص ثالث]] وجود ندارد. اما در صورتی که [[افزایش سرمایه شرکت|افزایش سرمایه]] از طریق بالابردن شمار سهام موضوع تصمیم [[مجمع عمومی فوق العاده]] بوده باشد و طی آن حق تقدم [[سهامداران]] سلب شود و یا در مهلت تعیین شده از ان بهره گیری ننماید در این حالت تمام یا باقی سهام از طریق عرضه عمومی به فروش خواهد رسید.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=حقوق شرکت های تجاری|ترجمه=|جلد=|سال=1391|ناشر=سمت|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=3255420|صفحه=|نام۱=محمدرضا|نام خانوادگی۱=پاسبان|چاپ=7}}</ref> | |||
نکته دیگری که در اینجا لازم به ذکر است این است که یکی از مراحل مهم [[افزایش سرمایه شرکت|افزایش سرمایه]] عبارت است از ثبت افزایش سرمایه و اصلاح آن و در واقع اخرین مرحله هم هست.در شرکت سهامی عام پس از پایان [[پذیره نویسی]] و تعیین میزان سهام هر پذیره نویس مراتب باید به وسیله مدیران به اداره ثبت شرکت ها جهت ثبت و اگهی اطلاع داده شود.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=حقوق شرکت های تجاری|ترجمه=|جلد=|سال=1391|ناشر=سمت|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=3255440|صفحه=|نام۱=محمدرضا|نام خانوادگی۱=پاسبان|چاپ=7}}</ref> | |||
== منابع == | |||
{{پانویس}} | |||
[[رده:شرکت سهامی]] | [[رده:شرکت سهامی]] | ||
[[رده:شرکت سهامی عام]] | [[رده:شرکت سهامی عام]] | ||