رای دادگاه درباره اعتبار محدود کردن اختیارات مدیران شرکت در اساسنامه در مقابل ثالث (دادنامه شماره ۹۴۰۹۹۷۰۲۲۱۰۰۰۸۴۹)

شماره دادنامه	۹۴۰۹۹۷۰۲۲۱۰۰۰۸۴۹
تاریخ دادنامه	۱۳۹۴/۰۷/۲۲
نوع رأی	رأی شعبه
نوع مرجع	دادگاه تجدیدنظر استان
گروه رأی	رای حقوقی
موضوع	اعتبار محدود کردن اختیارات مدیران شرکت در اساسنامه در مقابل ثالث
قاضی	مداح امیر حسین رمضان زاده ابراهیم فلاح

چکیده دادنامه و رای دادگاه درباره اعتبار محدود کردن اختیارات مدیران شرکت در اساسنامه در مقابل ثالث: محدود کردن اختیارات مدیران شرکتها در اساسنامه نسبت به افراد ثالث اعتبار ندارد و مدیران شرکتها دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت هستند که از مهمترین مصادیق آن انجام معاملات به نمایندگی از شرکت است؛ بنابراین در صورتی که طبق اساسنامه شرکت، انجام معاملات باید با امضاء دو نفر از اعضاء هیئت مدیره به انضمام مهر شرکت صورت گیرد؛ عدم رعایت شرایط مقرر در اساسنامه موجب بطلان معامله نمی شود.

رأی دادگاه بدوی

در این پرونده شرکت ک. (سهامی خاص) به شماره ثبت ......با وکالت خانم س. ح. و آقای ع. الف. دادخواستی به طرفیت آقای م. م.ک. فرزند ع.الف. با وکالت لاحق آقایان الف. س.ب. و الف. د. به خواسته صدور رای مبنی بر ابطال مبایعه نامه عادی مورخ ۱۶ /۳/ ۱۳۷۷تقدیم دادگاه نموده که در تشریح خواسته اینگونه آمده است که شرکت الف. به موجب مبایعه نامه عادی مورخ ۱۶ /۳ /۱۳۷۷اقدام به فروش تمامی اسناد نوزده گانه که شامل ۶ شش دانگ عرصه و اعیان پلاک های ثبتی .....الی .....قریه ا..... بخش ...... تهران به مبلغ یک میلیارد و چهارصد میلیون ریال(۰۰۰/ ۰۰۰/ ۴۰۰/ ۱ ریال) نموده که مبلغ چهارصد میلیون ریال آن(۰۰۰/ ۰۰۰/ ۴۰۰) نقدا پرداخت گردیده است و اساسا با توجه به اینکه فروشنده شرکت و دارای شخصیت حقوقی می باشد ، معاملات آن باید بر اساس اساسنامه شرکت و آگهی تاسیس باشد که دراین مورد بر طبق اساسنامه در شرکت آ. انجام معاملات باید با امضاء دو نفر از اعضاء هیئت مدیره به انضمام مهر شرکت باشد که در بیع مورخ ۱۶/ ۳/ ۱۳۷۷ مبایعه نامه مذکور به امضاء مدیر عامل شرکت به انضمام مهر شرکت رسیده است لذا صدور رای بر بی اعتباری و بطلان مبایعه نامه را خواستار شدند در مقابل وکلای خوانده فوق دادخواستی به طرفیت خواهان فوق و آقایان و. و ش. هر دو ع. و اجرای اسناد رسمی اداره ثبت اسناد و املاک شهرری به خواسته الزام به انتقال رسمی عرصه و اعیانی پلاکهای ثبتی نوزده گانه ......الی .......فرعی از .......اصلی قریه ا..... بخش ........تهران موضوع مبایعه نامه مورخ ۱۶/ ۳/ ۱۳۷۷ به انضمام کلیه خسارات دادرسی تقدیم دادگاه نمودند و در تشرح خواسته خود اینگونه بیان نموده اند که مبایعه نامه مورخ ۱۶ /۳/ ۱۳۷۷به امضاء مدیرعامل شرکت آ. به انضمام مهر شرکت رسیده لذا از اعتبار قانونی برخوردار است در بند ۵ مبایعه نامه فروشنده متعهد به انتقال و تنظیم سند رسمی برای خریدار آقای م. م. در مورخ ۱۵ شهریور ۱۳۷۷ در دفتر اسناد رسمی شماره ......شهرری گردیده است و در زمان مبایعه نامه مبلغ چهارصد میلیون ریال نقدا پرداخت شده است لذا محکومیت خواندگان به الزام به تنظیم سند رسمی پلاکهای موصوف را خواسته اند، بر اساس استعلام این دادگاه پاسخ ثبتی حکایت از این دارد که آقایان و. و ع.هر دو م. مالکین مشاعی بالسویه پلاکهای نوزده گانه ثبتی .......الی ...... فرعی از ......اصلی مجزی شده از اصلی مذکور بخش .....تهران بوده اند که به موجب سند رهنی شماره ......مورخ ۱۴/ ۶/ ۱۳۷۱ تمامی ششدانگ پلاکهای موصوف را در قبال تسهیلات اخذ شده از بانک تجارت توسط شرکت م. به آن بانک ترهین می نمایند. نهایتا برای مرهونه در اجرای اسناد رسمی اداره ثبت اسناد و املاک شهرری اجرائیه صادر می گردد با برگزاری حراج در مورخ ۷/ ۱۰/ ۱۳۷۶ شش دانگ پلاکهای مذکور توسط شرکت کشت و صنعت آ. با مدیریت آقای م. ی. خریداری می گردد. پیش نویس سند انتقال اجرائی موضوع پرونده کلاسه ۱۵۰۸-۱۹ /۱۱/ ۱۳۷۶ جهت تحویل به دفتر اسناد رسمی شماره ..... شهرری جهت انجام نهایی انتقال تحویل آقای م. ی. می گردد که تاکنون به دفتر اسناد رسمی مذکور ارائه نشده است دادگاه با عنایت به محتویات هر دو پرونده و ملاحظه مبایعه نامه مورخ ۱۶/ ۳/ ۱۳۷۷، دفاعیات وکلای محترم طرفین و احراز مالکیت شرکت خواهان، پاسخ استعلام ثبتی دعوای اصلی را غیر ثابت تشخیص چرا که اولا مبایعه نامه مورخ ۱۶ /۳/ ۱۳۷۷ مورد قبول طرفین و مصون از خدشه بوده و ممضی به امضاء مدیر عامل وقت شرکت یعنی آقای م. ی. و ممهور به مهر شرکت است و ثمن معامله نیز پرداخت و مورد قبول و تصرف شرکت خواهان قرار گرفته است و سایر اعضاء هیات مدیره ضمن اطلاع از انجام معامه و پذیرش آن ثمن دریافتی را در شرکت هزینه نموده اند مضافا اینکه بخش عمده ای از مبیع را نیز از تصرف خود خارج کرده و به تصرف خریدار داده اند و با گذشت زمان طولانی ۱۷ ساله از زمان وقوع عقد بیع و تصرف خریدار، شرکت فروشنده و اعضاء هیئت مدیره آن هیچگونه اعتراضی به بیع مذکور و تصرف خریدار ننموده اند. ثانیا با توجه به صراحت ماده ۱۱۸ قانون تجارت که دلالت بر بی اعتباری محدود کردن اختیارات مدیران شرکتها در اساسانامه و تصمیمات مجمع عمومی نسبت به افراد ثالث دارد مدیران شرکتها دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند و از مهمترین مصادیق اداره امور شرکت انجام معاملات به نمایندگی از شرکت می باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه و یا به موجب تصمیمات مجمع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است. لذا دادگاه مستندا به ماده ۱۹۷ قانون آئین دادرسی در امور مدنی حکم به بطلان دعوای اصلی صادر می نماید و اما در خصوص دادخواست تقابل دادگاه با عنایت به مراتب فوق و اصالت مبایعه نامه مورخ ۱۶ /۳ /۱۳۷۷ و احراز تحقق شرایط مبیع و تصرف خواهان دعوای تقابل و عرف و عادت و رفتار شرکت خوانده در طول این مدت و پاسخ استعلام ثبتی دعوای خواهان تقابل را وارد تشخیص و مستندا به مواد ۱۰-۱۸۳-۱۸۴-۱۹۰-۱۹۱-۲۱۰-۲۱۴-۲۱۹-۲۲۰-۲۲۱-۱۲۵۷-۱۲۵۸ قانون مدنی و مواد ۲-۱۹۸-۵۱۵-۵۱۹ قانون آئین دادرسی در امور مدنی ضمن تائید صحت عقد بیع حکم به الزام آقایان و.و ع. م. و شرکت ک. (سهام خاص) به ایفاء تعهدات قراردادی از جمله الزام به تنظیم سند رسمی پلاکهای موصوف در قبال دریافت الباقی ثمن معامله به مبلغ یک میلیارد ریال (-/۰۰۰/۰۰۰/۰۰۰/ ۱ ریال) و پرداخت هزینه دادرسی و حق الوکاله وکیل طبق تعرفه قاکون وکلاء دادگستری صادر و اعلام می گردد و از آنجائیکه دعوی متوجه خوانده ردیف سوم اجرای اسناد رسمی اداره ثبت اسناد و املاک شهرری نمی باشد فلذا در اجرای ماده ۸۹ ناظر به بند ۴ ماده ۸۴ قانون آئین دادرسی در امور مدنی قرار رد دعوی صادر و اعلام می نماید. رای صادره نسبت به خواندگان ردیف اول و دوم در اجرای ماده ۳۰۳ قانون اخیرالذکر غیابی و ظرف مهلت بیست روز پس از ابلاغ قابل واخواهی در این دادگاه سپس ظرف مهلت بیست روز پس از انقضاء مهلت واخواهی قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم محترم تجدیدنظر استان تهران می باشد و نسبت به خوانده ردیف سوم (شرکت ک. (سهامی خاص) به شماره ثبت ......) حضوری و ظرف مهلت بیست روز پس از ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم محترم تجدیدنظر استان تهران می باشد.

دادرس شعبه پنجم حقوقی اسلامشهر- ابراهیم فلاح

رأی دادگاه تجدیدنظر استان

تجدیدنظرخواهی شرکت آ.باوکالت آقای م. م. بطرفیت آقای م. م.ک. نسبت به دادنامه شماره ۹۴۰۲۶۵ و ۹۴۰۲۶۶مورخ ۱۳۹۴/۳/۱۶ صادره ازشعبه پنجم دادگاه حقوقی اسلامشهرکه به موجب آن دعوی تجدیدنظرخواه بخواسته ابطال مبایعه نامه عادی مورخ ۱۳۷۷/۳/۱۶مردوداعلام گردیده وحکم به بطلان دعوی صادرگردیده است ودعوی تقابل تجدیدنظرخوانده بخواسته الزام تجدیدنظرخواه و آقایان و.وش. ع.به انتقال رسمی عرصه واعیانی پلاکهای ثبتی ....الی ......فرعی از..... اصلی بخش .....تهران موردپذیرش واقع گردیده وحکم برالزام تجدیدنظرخواه واشخاص مذکوربه تنظیم سندرسمی پلاکهای ثبتی موصوف درقبال دریافت الباقی ثمن معامله وپرداخت خسارات دادرسی صادرگردیده است واردومحمول برصحت نمی باشدوبراستنباط واستدلال واستناددادگاه بدوی به موادقانونی ایرادواشکالی که موجب نقض وبی اعتباری دادنامه تجدیدنظرخواسته گرددملاحظه نگردیدولایحه تجدیدنظرخواهی نیزمتضمن همان مطالبی است که دررسیدگی بدوی مطرح گردیده وموردتوجه دادگاه بدوی درصدوررای تجدیدنظرخواسته قرارگرفته است علیهذانظربه اینکه تجدیدنظرخواهی باهیچیک ازشقوق ماده ۳۴۸ قانون آیین دادرسی مدنی مطابقت نداردبه استنادقسمت اخیرماده ۳۵۸ قانون مورداشاره ضمن رددرخواست تجدیدنظرخواهی دادنامه تجدیدنظرخواسته راتاییدمی نماید. رای صادره قطعی می باشد.

شعبه ۱۰ دادگاه تجدیدنظر استان تهران - مستشار و مستشار

علی مداح - امیرحسین رمضان زاده