ماده ۱۱۲ قانون تجارت

در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی تواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود کند.

نکات توضیحی تفسیری دکترین

افزایش سرمایه شرکت، با رأی اکثریت اعضا امکانپذیر نیست. چراکه این امر، ممکن است شریک مخالف را، ملزم به ازدیاد حصه خود نماید. بنابراین یا باید همه شرکا، مایل به افزایش سرمایه باشند؛ و یا اینکه با رجوع به اشخاص غیرشریک، بر سرمایه شرکت افزود. و به نظر برخی از حقوقدانان، تنها با تغییر اساسنامه شرکت، که باید با رعایت اکثریت مذکور در ماده 111 این قانون، صورت پذیرد؛ می توان مقرراتی را برای تغییر سرمایه شرکت تنظیم نمود. و به نظر برخی دیگر، هر تصمیمی که بر تعهدات و مسئولیت شرکا بیفزاید؛ باید با موافقت همه آنان اتخاذ گردد. و برخی دیگر، همگام با نظر اخیر، معتقدند که مقصود قانونگذار از وضع این ماده، حمایت از حقوق اقلیت بوده؛ و درصورت رضایت همه شرکا، نسبت به افزایش سرمایه شرکت، دیگر اقلیتی وجود ندارد تا بتوان حق او را، در معرض تضییع و مخاطره قرار داد. لذا در چنین موردی که همه اعضا، تمایل به اتخاذ تصمیمی واحد دارند؛ دیگر الزام و اجبار جایگاهی ندارد تا بتوان آن را، ممنوع دانست. و مفاد این ماده، بر مبنای یک اصل کلی بنا نهاده شده؛ که البته درمورد شرکت های تضامنی و نسبی، که ممکن است بر تعهدات شرکا افزوده گردد؛ لازم الرعایه نیست. چراکه تأسیس شرکت تجاری، امری است اختیاری، و برخلاف حقوق مدنی، امکان ایجاد شرکت های بازرگانی، به صورت قهری وجود ندارد. و مقنن نیز، نظر بر این داشته که اراده سرمایه گذار را، در افزایش سرمایه شرکت مدنظر قرار دهد.