ماده ۱۰۵ قانون تجارت

شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد.

توضیح واژگان

مدیر غیرموظف: به مدیری که درمقابل انجام وظایف خویش، حق الزحمه دریافت ننماید؛ مدیر غیرموظف گویند.(1060093)

پیشینه

در حقوق ایران و فرانسه، از هر لحاظ، انتخاب مدیران، در اختیار شرکا گذاشته شده است. مدیران، باید شخص حقیقی بوده؛ و جهت اتیان تکالیف خویش، از اهلیت قانونی برخوردار باشند. در حقوق فرانسه، می توان اتباع بیگانه را، به سمت مدیریت شرکت بامسئولیت محدود انتخاب نمود؛ درحالی که قانون تجارت ایران، نسبت به این موضوع ساکت است.(550388)

نکات توضیحی تفسیری دکترین

هیأت مدیره شرکت بامسئولیت محدود، در مجمع عمومی این شرکت انتخاب می گردند. مجمع مزبور می تواند برای مدیران، اختیارات تام قرار دهد؛ مگراینکه در اساسنامه، ترتیب دیگری مقرر شده باشد.(550666) و انتخاب یک مدیر برای شرکت بامسئولیت محدود، کافی بوده؛ و نیازی به ذکر مدت مدیریت او نمی باشد. زیرا به موجب این ماده، مدیر را، می توان برای مدتی نامحدود تعیین نمود.(707562) و درصورت عدم تعیین مدت مدیریت مدیران، در شرکت بامسئولیت محدود، فرض بر این است که مدیر، تا زمانی که شرکت باقی است؛ سمت خود را حفظ می نماید.(1086950) و به نظر برخی از حقوقدانان، باتوجه به اینکه در قانون تجارت، تصریح نگردیده که مسئولیت مدیر شرکت بامسئولیت، همانند مسئولیت وکیل در مقابل موکل بوده؛ و نیز مقنن، عزل وی را از سوی شرکت پیش بینی ننموده است؛ لذا شرکا نمی توانند رأساً، و بدون مراجعه به محکمه و طرح دعوا، مبادرت به عزل مدیر نمایند.(470252)