ماده ۱۰۵ قانون تجارت

ماده ۱۰۵ قانون تجارت: مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.

• مشاهده ماده قبلی
• مشاهده ماده بعدی

مواد مرتبط

• ماده ۱۰۴ قانون تجارت
• ماده ۱۰۶ قانون تجارت
• ماده ۹۴ قانون تجارت

توضیح واژگان

• نمایندگی: عنوانی است که به موجب آن، شخصی، مبادرت به اتیان کاری، به نام و حساب شخص دیگر و در راستای تحقق اهداف وی می‌نماید.
• شرکت با مسئولیت محدود: ماده ۹۴ قانون تجارت، بیان می‌دارد:«شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد - فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است».

مطالعات تطبیقی

در قانون فرانسه نیز، چنین آمده است که مدیران دارای کلیه‌ی اختیارات لازم جهت اداره امور شرکت می‌باشند و می‌توانند در تمام اوضاع و احوال به نام شرکت و در حدود موضوع آن اقدام نمایند.

نکات تفسیری دکترین ماده 105 قانون تجارت

قانونگذار، هیچ محدودیتی را، برای اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود، قائل نگردیده و با ذکر عبارت «مگر اینکه در اساسنامه، غیر این ترتیب مقرر شده باشد»، تحدید اختیارات آنان را، به شرکا واگذار نموده‌است. شایان ذکر است با استناد به مفهوم مخالف ماده ۱۰۵ قانون تجارت، اگر اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود، اختیارات مدیران را محدود نماید؛ تصمیم مزبور، نسبت به اشخاص ثالث و معامله کنندگان با شرکت نیز، معتبر خواهد بود. از طرفی می‌توان مدعی شد با توجه به اینکه ظن غالب، یا حداقل «ظن»، دلالت بر این دارد که مدیران شرکت، از تمام اختیارات لازم برای اداره آن برخوردار هستند و رایج و طبیعی نیست که طرف قرارداد شرکت، ابتدا به اساسنامه آن رجوع نموده و پس از ملاحظه حدود اختیارات مدیران، مبادرت به انعقاد قرارداد با شرکت کند و ممکن است از این بابت حقوق اشخاص ثالث، در معرض مخاطره قرار گیرد؛ لذا باید احتیاط نموده و تحدید حدود اختیارات مدیران در اساسنامه را، فقط در روابط بین شرکا مؤثر دانسته و نسبت به اشخاص ثالث غیرقابل استناد دانست.

نکات توصیفی هوش مصنوعی ماده 105 قانون تجارت

1. مدیران شرکت به طور پیش‌فرض دارای اختیارات کامل برای نمایندگی و اداره شرکت هستند.
2. اساسنامه شرکت می‌تواند محدودیت‌هایی برای اختیارات مدیران مقرر کند.
3. هرگونه قراردادی که اختیارات مدیران را محدود کند و در اساسنامه به آن اشاره نشده باشد، در مقابل اشخاص ثالث اعتباری ندارد و بی‌اثر است.
4. اعتبار قراردادهای محدودکننده اختیارات مدیران وابسته به تصریح در اساسنامه است.
5. اشخاص ثالث به محدودیت‌های اختیارات مدیران که در اساسنامه نیامده باشد، ملزم نیستند.

رویه های قضایی

• نظریه شماره ۷/۱۴۰۲/۹۸۰ مورخ ۱۴۰۳/۰۱/۲۶ اداره کل حقوقی قوه قضاییه درباره اثبات مندرجات سند سفید امضا

انتقادات

ماده ۱۰۵ قانون تجارت، مجمل و مبهم است. قانونگذار، در این زمینه مواد دیگری را پیش‌بینی ننموده‌است؛ لذا برای تعیین حدود اختیارات مدیران، باید به اصول کلی پذیرفته شده در حقوق شرکت‌ها، متوسل شد.

مقالات مرتبط

• تحلیل حقوقی اختیارات مدیرعامل شرکت سهامی
• عدم قابلیت استناد بطلان در شرکتهای تجاری
• ظهرنویسی به نمایندگی در اسناد تجاری
• درآمدی بر بازشناسی وکالت مطلق
• جایگاه و مبانی انفساخ در نظام حقوقی ایران