نظریه شماره 7/1401/816 مورخ 1402/11/14 اداره کل حقوقی قوه قضاییه

شماره نظریه	۷/۱۴۰۱/۸۱۶
شماره پرونده	۱۴۰۱-۱۱۵-۸۱۶ ح
تاریخ نظریه	۱۴۰۲/۱۱/۱۴

نظریه شماره ۷/۱۴۰۱/۸۱۶ مورخ ۱۴۰۲/۱۱/۱۴ اداره کل حقوقی قوه قضاییه: استعلام: همانگونه که مستحضرید در ماده ۱۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ انجام معاملات اعضاء هیأت با شرکت منوط به انجام تشریفات خاصی شده است؛ بر این اساس، چنانچه شخص الف با شرکت ب قرارداد طولانی مدت تنظیم کند و پس از مدتی این شخص خود از سهامداران شرکت شده و به عنوان عضو هیأت مدیره منصوب شود، آیا ادامه قرارداد قبلی مستلزم طی تشریفات قانونی موضوع ماده ۱۲۹ لایحه قانونی یادشده است؟ به عبارت دیگر، آیا حکم این ماده در حدوث و بقاء مؤثر است و پس از انعقاد قرارداد نیز با تحقق شرط عضویت در هیأت مدیره شرکت طرف معامله، تشریفات مندرج در این ماده لازم الاتباع است؟

نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه

محدودیت مذکور در ماده ۱۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، ناظر بر معاملات اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت سهامی در زمان مدیریت آنان است و مقنن به منظور حفظ منافع شرکت و سهامداران، محدودیت های خاصی را برای آنان وضع نموده است. در فرض سؤال که قرارداد شخص پیش از سهامدار شدن و عضویت وی در هیأت مدیره با شرکت سهامی منعقد شده و در جریان اجرای قرارداد به عضویت هیأت مدیره درآمده است، از شمول ماده ۱۲۹ لایحه قانونی یادشده خروج موضوعی دارد.