نظریه شماره 1213/95/7 مورخ 1395/05/25 اداره کل حقوقی قوه قضاییه

نظریه شماره 1213/95/7 مورخ 1395/05/25 اداره کل حقوقی قوه قضاییه: استعلام :

اگر معامله انجام پذیرفته توسط مدیر شرکت خارج از حدود موضوع شرکت ماده 118 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 باشد آیا این معامله غیر نافذ می باشد؟ یا اینکه این معامله باطل است؟

نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه :

با توجه به ماده 118 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اختیارات مدیران شرکت محدود به موضوع شرکت است؛ بنابراین، مدیران نمی توانند اختیاراتی خارج از آن، به مدیرعامل تفویض نمایند، لذا انعقاد قرارداد یا امضای سند تعهدآوری خارج از حدود موضوع شرکت، ولو با اجازه و تفویض هیأت مدیره، شرکت را در قبال اشخاص ثالث، متعهد نمی کند و با توجه به اطلاق ماده فوق، علم و جهل اشخاص ثالث نیز تأثیری ندارد و معامله در این حالت نافذ نیست. اما با توجه به ماده 142 لایحه قانونی مزبور و ماده 19 قانون صدور چک مصوب 1355 اصلاحی 1382، مدیرعامل شخصاً در قبال ثالث مسئول می باشد و تفویض یا عدم تفویض اختیارات خارج از حدود موضوع شرکت از جانب هیأت مدیره، تأثیری در مسئولیت او ندارد.