ابعاد حقوقی تامین مالی شرکت های نوآفرین استارتاپ از طریق فرابورس
 | |
| عنوان | ابعاد حقوقی تامین مالی شرکت های نوآفرین استارتاپ از طریق فرابورس |
|---|---|
| رشته | حقوق تجاری اقتصادی بین المللی |
| دانشجو | زینب صنیعی منش |
| استاد راهنما | محسن صادقی |
| استاد مشاور | محمود باقری |
| مقطع | کارشناسی ارشد |
| سال دفاع | ۱۴۰۲ |
| دانشگاه | دانشگاه تهران |
ابعاد حقوقی تامین مالی شرکت های نوآفرین استارتاپ از طریق فرابورس عنوان پایان نامه ای است که توسط زینب صنیعی منش، با راهنمایی محسن صادقی و با مشاوره محمود باقری در سال ۱۴۰۲ و در مقطع کارشناسی ارشد دانشگاه تهران دفاع گردید.
چکیده
در میان راه های جذب سرمایه، تامین سرمایه از طریق عرضه اولیه و ورود به بازار سرمایه، آخرین و در واقع بهترین روش برای شرکت های استارتاپ می باشد. این روش دارای پیشینه بسیار قوی در کشورهای پیشرفته است که در کشور ایران برای اولین بار شرکت استارتاپ تپسی از طریق آن تامین مالی کرده است. در میان بازارهای سرمایه موجود در ایران، بازار فرابورس به عنوان بازاری با پذیرش سهل تر نسبت به بازار اوراق بهادار و ریسک بالاتر برای خریداران سهام، برای ورود استارتاپ ها به بازار سرمایه تعیین گردیده است. ضوابط و مقررات بخصوص و گسترده ای برای ورود استارتاپ ها به بازار فرابورس وجود ندارد و استارتاپ ها با توجه به ماهیت ویژه و ساختار منحصر به فردشان در قیاس با سایر شرکت های متقاضی عرضه اولیه، نیازمند قانون گذاری دقیق تری می باشند. تنها مقرره منحصر به فرد برای ورود استارتاپ ها به فرابورس، ضوابط و شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکت های نوپا و فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال مصوب ۲۱/۰۲/۱۴۰۱ هییت مدیره سازمان بورس می باشد که در ۰۶/۰۵/۱۴۰۲ مجدد اصلاح گردیده است و نام آن به ضوابط اختصاصی پذیرش سهام شرکت های دانش بنیان، فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال، فناور و خلاق تغییر یافته است. اصول منحصر به فرد بازار سرمایه و استارتاپ ها می تواند شرایط متفاوتی برای شرکت ناشر، بازار فرابورس و سرمایه گذاران در خصوص این روش تامین مالی ایجاد نماید. علاوه بر اصول، چالش ها و معضلات حقوقی میان ماهیت استارتاپ ها و مقرره تعیین شده برای عرضه اولیه وجود دارد که نیازمند بررسی می باشد. در واقع می توان بیان داشت که ماهیت بخصوص استارتاپ با مقرره فوق الذکر انطباق کامل ندارد. از طرفی فرابورس نیز برای پذیرش سهام استارتاپ ها ملاحظاتی دارد که اصلی ترین آن احقاق حقوق سرمایه گذاران جدید الورود می باشد، فلذا با مسایل حقوقی ای اعم از ارزش گذاری دارایی استارتاپ و راستایی آزمایی آن و همچنین تعیین شرایط سختگیرانه روبرو می باشد. در این پژوهش با روش توصیفی– تحلیلی و استفاده از منابع کتابخانه ای و میدانی، تلاش شده است تا با بهره گیری از مباحث تیوریک و رویه های عملی و جاری در فرآیند بازار سرمایه، به ابعاد حقوقی ورود استارتاپ ها به فرابورس و چالش ها و معضلات ایجاد شده برای کنشگران این فرآیند توجه شود. نتایج این تحقیق نشان می دهد که مقرره موخر با توجه به ملاحظات بیان شده و رویکرد های در نظر گرفته شده در این پژوهش، نسبت به مصوبه سابق دارای نقاط قوت می باشد، اما همچنان تعارضات قابل ملاحظه ای میان ساختار یک استارتاپ و شرایط تعیین شده برای عرضه اولیه آن در بازار سرمایه ایران وجود دارد. کلید واژه ها: استارتاپ، فرابورس، تامین مالی، FINANCE، عرضه اولیه، IPO
ساختار و فهرست پایان نامه
فهرست تفصیلی چکیده ذ مقدمه ر تعریف مساله، اهداف و ضرورت اجرای طرح ر سوالات تحقیق ش سوال اصلی تحقیق ش سوالات فرعی ش فرضیات تحقیق ص پیشینه تحقیق ض روش و فنون اجرایی طرح ض ساختار تحقیق ض گروه های بهره بردار ط قلمرو پژوهش ط بخش اول: مفاهیم و مبانی موضوع
فصل اول: مفاهیم
گفتار اول: مفاهیم مرتبط با تامین مالی
مبحث اول: ویژگی ها و اصول حاکم بر تامین مالی
بند اول: ویژگی های تامین مالی
۱ تامین مالی مبتنی بر بدهی
۲ تامین مالی مبتنی بر سرمایه
بند دوم: اصول حاکم بر تامین مالی
۱ اصل شفافیت
۲ اصل اعتبار سنجی
مبحث دوم: انواع روش های تامین مالی
بند اول: تامین مالی پروژه
بند دوم: تامین مالی شرکتی
گفتار دوم: مفاهیم مرتبط با استارتاپ
مبحث اول: ویژگی ها و اصول حاکم بر استارتاپ
بند اول: ویژگی های استارتاپ
۱ تکرارپذیری
۲ ایده خلاقانه
۳ لزوم تکنولوژی محور بودن
۴ سرعت
۵ ریسک پذیری
۶ تفاوت استارتاپ با شرکت دانش بنیان
بند دوم: اصول حاکم بر استارتاپ
۱ اصل آزادی کسب و کار
۲ اصل مقررات زدایی
۳ اصل آزادی قراردادی
۴ اصل منع رقابت
۵ اصل لزوم قرارداد
۶ اصل حسن نیت
مبحث دوم: مراحل شکل گیری استارتاپ
بند اول: ایجاد ایده
بند دوم: علاقه سنجی مخاطب
بند سوم: تولید واقعی محصول
بند چهارم: بلوغ
مبحث سوم: استارتاپ در قوانین و مقررات
گفتار سوم: مفاهیم مرتبط با فرابورس
مبحث اول: ویژگی ها و اصول حاکم بر فرابورس
بند اول: ویژگی های فرابورس
۱ بازار فرابورس
۲ بازار خارج از بورس
بند دوم: اصول حاکم بر فرابورس
۱ اصل شفافیت
۲ اصل حمایت از سرمایه گذاران
مبحث دوم: کارکرد و وظایف بازار فرابورس
بند اول: وظایف بازار فرابورس
بند دوم: انواع بازار فرابورس
۱ بازار اول و دوم
۲ بازار شرکت های کوچک و متوسط
۳ بازار دارایی فکری
فصل دوم: مبانی
گفتار اول: فلسفه ی اقتصادی و حقوقی تامین مالی استارتاپ از طریق بازار سرمایه
مبحث اول: فلسفه ی اقتصادی موضوع
بند اول : تحلیل اقتصادی تامین مالی از طریق بازار سرمایه در خصوص شرکت ها
۱ سودآوری
۲ کشف عادلانه قیمت سهام
۳ اخذ معافیت مالیاتی
۴ کسب شهرت عمومی
بند دوم: تحلیل اقتصادی تامین سرمایه از طریق بازار سرمایه در خصوص شرکت های استارتاپی
مبحث دوم: فلسفه ی حقوقی موضوع
بند اول: سرمایه گذاران خطرپذیر
بند دوم: مالکیت فکری میان سرمایه گذار و استارتاپ
گفتار دوم: پیشینه و جایگاه تامین مالی استارتاپ از طریق بازار سرمایه
مبحث اول: کنشگران تامین مالی استارتاپ از طریق فرابورس
بند اول: شرکت های استارتاپ (ناشر)
بند دوم: خریدار سهام (سهامداران استارتاپ)
۱ حق دریافت سود نقدی
۲ حق تقدم نسبت به سهامداران قبلی در افزایش سرمایه
۳ حق فروش سهام
۴ حق رای در خصوص تصمیمات کلیدی شرکت
۵ حق اطلاع
۶ حق شکایت
بند سوم: شرکت های کارگزاری (واسطه گران)
بند چهارم: شرکت فرابورس (ناظر)
بند پنجم: سایر افراد
۱ متعهد عرضه
۲ مشاور عرضه
۳ متعهد خرید ۵۰ ۴ شرکت سپرده گذاری مرکزی ۵۰ مبحث دوم: شرایط و مراحل تامین مالی استارتاپ در فرابورس
بند اول: کسب و کار داده محور بر بستر اینترنت
بند دوم: بیش از
درصد از دارایی از نوع نامشهود
بند سوم: کسب و کار کاربر پایه
بخش دوم: جنبه های حقوقی تامین مالی استارتاپ در مرحله ی پذیرش و درج نماد، عرضه سهام و خروج از بازار سرمایه
فصل اول: جنبه های حقوقی تامین مالی استارتاپ در مرحله پذیرش و درج نماد
گفتار اول: آثار درونی
مبحث اول: ضوابط و مقررات جهت ورود
بند اول: توثیق سهام سهامداران عمده
۱ ماهیت توثیق سهام شرکت سهامی
۲ مقایسه الزام به توثیق سهام سهامداران عمده با ماهیت سهام وثیقه مدیران
بند دوم: رعایت مقررات مرکز ملی رقابت
۱ تعریف مرکز ملی رقابت
۲ رویه های ضدرقابتی استارتاپ ها
بند سوم: رعایت الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی
۱ الزامات موجود در دستورالعمل حاکمیت شرکتی
۲ ماهیت استارتاپ و ارتباط آن با دستورالعمل حاکمیت شرکتی
مبحث دوم: مرجع نظارت بر رعایت ضوابط و مقررات
بند اول: هییت پذیرش شرکت های دانش بنیان، فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال و فناور و خلاق
بند دوم: شرکت فرابورس (هییت پذیرش)
گفتار دوم: آثار بیرونی
مبحث اول: الزامات مدیران در خصوص ورود استارتاپ به فرابورس
بند اول: محدودیت تصرف در سهام مدیران
۱ مفهوم سهم و آثار آن
۲ توثیق سهام مدیرعامل (خارج از هییت مدیره)
بند دوم: الزام به حفاظت از اطلاعات کاربران توسط مدیران
۱ کارایی سهام وثیقه در خصوص حفاظت از اطلاعات
۲ ورود خسارات به صاحبان اطلاعات
مبحث دوم: مسیولیت مدنی متقاضی پذیرش در جریان پذیرش استارتاپ به فرابورس
بند اول: مبنای مسیولیت متقاضی پذیرش
بند دوم: بروز خسارت به ثالث از سوی متقاضی پذیرش در فرآیند پذیرش
فصل دوم: جنبه های حقوقی تامین مالی استارتاپ در مرحله عرضه اولیه سهام
گفتار اول: آثار درونی
مبحث اول: افزایش سرمایه استارتاپ
بند اول: انواع روش افزایش سرمایه در استارتاپ
۱ افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید
۲ سلب حق تقدم
بند دوم: عرضه اولیه به روش افزایش سرمایه از محل سلب حق تقدم
۱ ماهیت و کارایی حق تقدم
۲ مزایا و معایب حق تقدم
مبحث دوم: شرایط و ضوابط دارایی نامشهود
بند اول: مالکیت ثالث بر دارایی نامشهود
۱ حقوق مالکیت فکری
۲ ماهیت انتقال سهام مبتنی بر دارایی فکری
۳ بازار دارایی فکری
بند دوم: مرجع ناظر بر حل و فصل اختلاف مربوط به دارایی نامشهود
۱ حل و فصل اختلاف در بازار سرمایه
۲ نهادهای صالح به رسیدگی دعاوی مالکیت فکری
گفتار دوم: آثار بیرونی
مبحث اول: افشا اطلاعات با اهمیت
بند اول: طبقه بندی اطلاعات با اهمیت
۱ اسرار تجاری
۲ عدم تقارن اطلاعاتی
بند دوم: ضمانت اجرای عدم رعایت افشا اطلاعات
مبحث سوم: مسیولیت مدنی ناشر در عرضه اولیه سهام
بند اول: قصور
بند دوم: تقصیر
بند سوم: تخلف
فصل سوم: جنبه های حقوقی تامین مالی استارتاپ در مرحله خروج
گفتار اول: آثار درونی
مبحث اول: انحلال شرکت
بند اول: انحلال اختیاری و اجباری
بند دوم: ماده
لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
مبحث دوم: خروج مدیران از شرکت استارتاپ (ناشر)
گفتار دوم: آثار بیرونی
مبحث اول: مسیولیت مدنی ناشر در مرحله خروج
مبحث دوم: مسیولیت مدنی مدیران در مرحله خروج
نتیجه گیری
منابع
کلیدواژه ها
- استارتاپ
- فرابورس