ادغام شرکت های تجاری در حقوق ایران با تاکید بر حقوق رقابت

عنوان	ادغام شرکت های تجاری در حقوق ایران با تاکید بر حقوق رقابت
رشته	حقوق اقتصادی
دانشجو	ابوالفضل غلامی
استاد راهنما	محمدرضا پاسبان
استاد مشاور	مجید قربانی لاچوانی
مقطع	کارشناسی ارشد
سال دفاع	۱۳۹۲
دانشگاه	دانشگاه آزاد اسلامی واحد تهران مرکزی

ادغام شرکت های تجاری در حقوق ایران با تاکید بر حقوق رقابت عنوان پایان نامه ای است که توسط ابوالفضل غلامی، با راهنمایی محمدرضا پاسبان و با مشاوره مجید قربانی لاچوانی در سال ۱۳۹۲ و در مقطع کارشناسی ارشد دانشگاه آزاد اسلامی واحد تهران مرکزی دفاع گردید.

چکیده

ادغام یکی از راهکارهای افزایش توان مالی و رقابتی شرکت های تجاری است که در مواقعی جهت خروج از شرایط نا بسامان مالی شرکت ها نیز به کار گرفته می شود. این نهاد موجب انحلال بدون تصفیه شرکت یا شرکت های تجاری ادغام شونده می شود. ادغام شرکت ها از دو جنبه حایز اهمیت و محل بحث می باشد. از یک سو ادغام ها به جهت آثاری که بر شرکت های طرف ادغام، سهامداران، کارکنان و اشخاص ثالث به جای می گذارند، مستلزم پیش بینی مقررات دقیق در خصوص شرایط و تشریفات تحقق آنها است.اموری که در حقوق شرکت ها و قوانین تجارت پیش بینی می گردد که متاسفانه حقوق ایران در این زمینه با خلاء های بسیاری روبرواست. اگرچه مقررات نسبتا جامعی در این زمینه در لایحه تجارت ۱۳۹۰وضع شده است که البته نهایی نشده است.ازسوی دیگربه جهت آثاری که ادغام ها بر رقابت در بازار به جای می گذارند و بعضا با توجه به نوع بازار مربوطه دارای جنبه های منفی بوده و با ایجاد انحصار، کاهش رقابت وافزایش نامتعارف قیمت ها و در نتیجه تهدید منافع مصرف کنندگان، همراه می باشند، مقررات رقابتی با پیش بینی نهاد نظارتی، سازوکارها و ضمانت اجراهایی همچون ابطال، تعلیق و.. سعی در کنترل و نظارت بر ادغا م ها و جلوگیری از تحقق ادغام های ضد رقابتی می نمایند. این مهم همراه با کاستی هایی در قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی مصوب ۱۳۸۶ پیش بینی شده است. در این نوشتار سعی برآن است که علاوه ب ربررسی شرایط و آثار ادغام ها از منظر حقوق تجارت و با توجه به مقررات موجود در ایران ولایحه فوق الذکر،به بررسی ادغام ها از جنبه مقررات رقابتی نیز پرداخته شود ودر این میان نواقص و کاستی های موجود در حقوق ایران نیز مورد شناسایی قرارگیرد.

ساختار و فهرست پایان نامه

عنوان صفحهمقدمه ۱طرح پایان نامه ۵بخش یکم – کلیات فصل یکم – مفهوم ، مکاتب ، اهداف وقلمرو حقوق رقابت۱۴ گفتار نخست – مفهوم حقوق رقابت و سیاست رقابتی۱۴ مبحث یکم – مفهوم رقابت و حقوق رقابت۱۵ مبحث دوم – مفهوم سیاست رقابتی و رابطه آن با حقوق رقابت۱۷ گفتار دوم – مکاتب مربوط به حقوق رقابت و تبیین انواع بازار۱۸ مبحث یکم – مکاتب مربوط به حقوق رقابت۱۹ بند یکم – مکتب هاروارد۱۹ بند دوم – مکتب اتریش۲۱ بند سوم – مکتب شیکاگو۲۲ بند چهارم – مکتب پست شیکاگو۲۴ مبحث دوم – تعریف و انواع بازار۲۶ بند یکم – تعریف بازار۲۶ بند دوم – انواع بازار۲۷ گفتار سوم – اهداف حقوق رقابت۳۶ مبحث یکم – اهداف اقتصادی۳۷ بند یکم – کارآیی اقتصادی۳۷ بند دوم – رفاه مصرف کنندگان۳۸ بند سوم – جلوگیری از سوءاستفاده از قدرت بازاری۳۸ بند چهارم – حمایت از آزادی رقابت و حفظ رقابت۳۹ مبحث دوم – اهداف غیراقتصادی۴۰ گفتار چهارم – قلمرو حقوق رقابت۴۰ مبحث یکم – قلمرو شخصی حقوق رقابت۴۱ مبحث دوم – قلمرو موضوعی حقوق رقابت۴۲ مبحث سوم – قلمرو مکانی حقوق رقابت۴۴ فصل دوم – مفهوم ، اهداف و انواع ادغام ها۴۵ گفتار نخست : مفهوم ادغام ، اصطلاحات مشابه و نهادهای مرتبط با آن۴۶ مبحث یکم مفهوم ادغام۴۶ مبحث دوم – ادغام و اصطلاحات مشابه۵۰ بند یکم – تمرکز۵۰ بند دوم – تملک۵۱ بند سوم – تحصیل۵۲ بند چهارم – ترکیب۵۳ مبحث سوم – ادغام و دیگر نهادهای تغییر دهنده وضعیت حقوقی شرکتها۵۳ بند یکم – تبدیل شرکتها۵۴ بند دوم – تجزیه شرکتها۵۵ گفتار دوم – اهداف و انواع ادغام۵۶ مبحث یکم – اهداف ادغام شرکت ها۵۶ بند یکم – صرفه جویی در مقیاس و حیطه۵۷ بند دوم – افزایش سهم بازار و دستیابی به قدرت بازار۵۷ بند سوم – بین المللی شدن شرکتها (ورود به بازارهای فرامرزی)۵۸ بند چهارم – استفاده از مزایای مالیاتی۵۸ بند پنجم – کاهش هزینه های مالی و کاهش رقبا۵۹ مبحث دوم – انواع ادغام۶۰ بند یکم – انواع ادغام از نظر ساختار حقوقی۶۰ بند دوم – انواع ادغام از نظر ساختار اقتصادی۶۴بخش دوم – شرایط و آثار ادغام شرکتهای تجاری و محدودیت ها و ممنوعیت های ناشی از حقوق رقابت در ادغام شرکت ها فصل یکم – شرایط ادغام ، ضمانت اجرای عدم رعایت آنها و آثار ادغام شرکت های تجاری۷۱ گفتار نخست – شرایط و تشریفات ادغام ها و ضمانت اجرای عدم رعایت آنها۷۱ مبحث یکم – شرایط و تشریفات ادغام۷۱ بند یکم – تهیه ، تصویب و آگهی طرح مشترک ادغام۷۵ بند دوم – تصویب ادغام در مجمع عمومی۸۲ بند سوم – موافقت مراجع قانونی۸۵ بند چهارم – ثبت ادغام۹۰ مبحث دوم – ضمانت اجرای عدم رعایت تشریفات ادغام ها۹۲ گفتار دوم – آثار ادغام شرکت های تجاری۹۴ مبحث اول– آثار ادغام بر شرکتهای طرف ادغام، سهامداران، کارکنان آنها و اشخاص ثالث۹۵ بند یکم – آثار ادغام بر شرکت های موضوع ادغام۹۵ بند دوم – آثار ادغام بر سهامداران یا شرکاء شرکت های طرف ادغام۱۰۰ بند سوم – آثار ادغام بر کارکنان شرکت های ادغام شونده۱۰۴ بند چهارم – آثار ادغام بر اشخاص ثالث۱۰۶ مبحث دوم – پیامدهای ادغام شرکت ها بر بازار۱۱۶ بند یکم – پیامدهای ادغام افقی بر بازار۱۱۸ بند دوم – پیامدهای ادغام عمودی بر بازار۱۱۹ بند سوم – پیامدهای ادغام مختلط بر بازار۱۲۱ فصل دوم – محدودیت ها و ممنوعیت های ناشی از حقوق رقابت در ادغام شرکت های تجاری۱۲۳ گفتار نخست – اعمال رویه های تجاری مخل رقابت۱۲۶ گفتار دوم – افزایش نامتعارف قیمت کالا یا خدمات در نتیجه ادغام۱۲۹ گفتار سوم – ایجاد تمرکز شدید در بازار۱۳۰ گفتار چهارم – ایجاد بنگاه یا شرکت کنترل کننده در بازار۱۳۴ گفتار پنجم – بروز قدرت انحصاری۱۳۶ گفتار ششم – استثناهای وارد بر ادغام های ضدرقابتی۱۳۸بخش سوم – نهاد نظارتی برادغام شرکت های تجاری وضمانت اجراهای ادغام های ضدرقابتی فصل اول – نهاد نظارتی بر ادغام شرکت های تجاری۱۴۲ گفتار نخست – ساختار و صلاحیت شورای رقابت۱۴۳ مبحث یکم – ساختار شورای رقابت۱۴۳ مبحث دوم – صلاحیت ها و اختیارات شورای رقابت۱۴۷ گفتار دوم – تجدیدنظرخواهی ، مرجع تجدیدنظر و ساختار آن۱۵۱ مبحث یکم – قابلیت تجدیدنظر نسبت به آرا و تصمیمات شورای رقابت۱۵۱ مبحث دوم – مرجع تجدیدنظر و ساختار آن۱۵۳ فصل دوم – ضمانت اجراهای ادغام های ضدرقابتی۱۵۵ گفتار نخست – ضمانت اجراهای مدنی ادغام های ضدرقابتی۱۵۸ مبحث یکم – دستور به فسخ۱۶۰ مبحث دوم – دستور به توقف۱۶۱ مبحث سوم – اطلاع رسانی عمومی۱۶۳ مبحث چهارم – الزام به تعلیق۱۶۴ مبحث پنجم – دستور به ابطال۱۶۷ مبحث ششم – الزام به تجزیه۱۶۹ مبحث هفتم – دستور به استرداد اضافه درآمد۱۷۱ مبحث هشتم – دستور به عدم فعالیت،رعایت حداقل عرضه و دامنه قیمتی و اصلاح اساسنامه و صورتجلسات۱۷۲ مبحث نهم – مسیولیت مدنی۱۷۴ گفتار دوم – ضمانت اجراهای کیفری ادغام های ضدرقابتی۱۷۶ مبحث یکم – توفیف اموال۱۷۸ مبحث دوم – جریمه نقدی (جزای نقدی)۱۷۹نتیجه گیری و پیشنهادها۱۸۲فهرست منابع۱۷۸

کلیدواژه ها

• حقوق رقابت
• کارایی اقتصادی
• قانون تجارت
• شرکت خصوصی
• ادغام
• حقوق رقابت
• تمرکز شدید
• ادغام شرکت
• ایران
• برنامه توسعه
• انحصار