بررسی حقوقی اقتصادی انتشار سهام بدون حق رای
 | |
| عنوان | بررسی حقوقی اقتصادی انتشار سهام بدون حق رای |
|---|---|
| رشته | حقوق تجاری اقتصادی بین المللی |
| دانشجو | امیر محمدی |
| استاد راهنما | محسن صادقی |
| استاد مشاور | سیدمحمد طباطبایی نژاد |
| مقطع | کارشناسی ارشد |
| سال دفاع | ۱۳۹۷ |
| دانشگاه | دانشگاه تهران |
بررسی حقوقی اقتصادی انتشار سهام بدون حق رای عنوان پایان نامه ای است که توسط امیر محمدی، با راهنمایی محسن صادقی و با مشاوره سیدمحمد طباطبایی نژاد در سال ۱۳۹۷ و در مقطع کارشناسی ارشد دانشگاه تهران دفاع گردید.
چکیده
یکی از چالشهای اساسی در مسیر رشد فعایتهای اقتصادی شرکتهای سهامی، دو سو گرایی مدیران در حفظ کنترل شرکت و نیاز به سرمایه بیشتر میباشد؛ به همین دلیل عموما سهام داران عمده و مدیران تمایلی به عرضه سهام شرکت ندارند زیرا آن را محلی برای کاهش کنترل خود بر شرکت می دانند؛ حتی در برخی مواقع ریسک تصاحب خصمانه و فتح باب ورود رقبا به شرکت نیز وجود دارد. برای رفع این نگرانی ها، قوانین و مقررات بازار سرمایه بعضی کشور های پیشرفته امکان انتشار سهام بدون حق رای را برای شرکت ها فراهم آورده است. در کشور ما نیز، ریسک از دست رفتن توان کنترلی سهام داران عمده شرکت ها به عنوان یکی از عوامل پایین بودن حجم سهام شناور آزاد در بورس، معرفی شده است. اما علیرغم اهمیت موضوع و تاثیرات اقتصادی آن، در ادبیات حقوقی ما این مسیله چندان مورد توجه قرار نگرفته است، لذا نوشتار حاضر درصدد است با استفاده از روش تحلیل اقتصادی حقوق و مطالعه تطبیقی با مقررات بازارهای پیشرفته مثل آمریکا و فرانسه، ادبیات جدیدی را در حوزه حقوق شرکت های سهامی مطرح نماید. پرسش های اساسی که این پژوهش درصدد پاسخ به آن می باشد، به این امر اختصاص دارند که با توجه به قوانین و مقررات تجاری ایران آیا حق رای از حقوق لاینفک سهام محسوب می شود یا امکان انتشار و عرضه سهام بدون حق رای وجود دارد؟ و مزایا، معایب و آثار انتشار سهام بدون حق رای برای شرکت های سهامی چیست؟ و همچنین آیا شیوه هایی که برای جایگزینی سهام بدون حق رای ارایه شده اند، کارایی لازم را دارند؟ که در راستای آن این فرضیات به نظر می رسند که اولا با عنایت به عدم وجود منع صریح انتشار سهام بدون حق رای در قوانین ایران و فقدان قرینه ای که حق رای را از مقضیات ذات سهام بداند، ایجاد چنین سهامی امکان پذیر می باشد؛ ثانیا این نوع از سهام به جهت عدم تاثیر در نسبت رای دهندگان در تصمیم گیری های شرکت، مالکان عمده سهام را تشویق به عرضه سهام کرده و میزان سهام شناور آزاد در بورس را افزایش می دهد که رابطه مستقیم با کارایی بهینه بازار دارد و ثالثا به نظر می رسد شیوه های جایگزین تنها هزینه معاملاتی را افزایش می دهند و پاسخگوی ریسک های سهام بدون حق رای نمی باشند. بر همین اساس مطالب این پژوهش را که با ترکیبی از روش های کتابخانه ای و میدانی انجام شده، در سه بخش پی می گیریم؛ در بخش نخست به مفاهیم و مبانی موضوع می پردازیم و در بخش دوم، اعتبارسنجی سهام بدون حق رای و آثار آن را مورد واکاوی قرار می–دهیم و در نهایت بخش سوم را به تحلیل حقوقی– اقتصادی راه حل های جایگزین سهام بدون حق رای اختصاص می دهیم.
ساختار و فهرست پایان نامه
چکیده ا مقدمه
بخش نخست مفاهیم و مبانی موضوعی
گفتار نخست مفاهیم
الف مفهوم سهم
ب اقسام سهام
۱ سهام عادی
۲ سهام ممتاز
گفتار دوم مبانی موضوع
الف حقوق ناشی از سهم و اوصاف آن
۱ حقوق مالی
۲ حقوق غیر مالی (کنترلی)
۳ طبقه بندی سهام
ب مزایا و معایب سهام بدون حق رای
۱ مزایا
۱–۱ حقوقی
۲–۱ غیرحقوقی
۲ معایب
۱–۲ حقوقی
۲–۲ غیرحقوقی
ج تاریخچه انتشار سهم بدون حق رای
۱ ایالات متحده آمریکا
۲ ایران
بخش دوم اعتبارسنجی سهام بدون حق رای و آثار آن
گفتار نخست وضعیت اعتبار سهام بدون حق رای در ایران
الف دلایل حقوقی در اعتبارسنجی سهام بدون حق رای ۵۰ ۱ سکوت قانونی ۵۰ ۱–۱ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ ۵۰ ۲–۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷
۲ اعتبار طبقه بندی سهام بر اساس حق رای
۳ نظم عمومی و مقتضیات ذات سهام
۴ کاهش اتکای شرکت به اوراق بدهی
۵ مقررات بازار سرمایه
ب دلایل مبتی بر تحلیل اقتصادی در اعتبارسنجی سهام بدون حق رای
۱ اصل پیامدمحوری بجای ماهیت محوری
۲ اصل تناسب هزینه و فایده
۳ اصل مقابله با بحران نمایندگی
۴ اصل تخصیص بهینه منابع
۵ اصل لزوم کاهش هزینه معاملاتی
گفتار دوم آثار پذیرش اعتبار سهام بدون حق رای
الف قسم سهام بدون حق رای
ب شرایط سهام ممتاز بدون حق رای
۱– قیمت کمتر
۲– طرح های تشویقی
۳– حق رای محدود و مشروط
۴– حقوق مربوط به مجامع عمومی
ج شرایط لازم برای شرکت و سهامدار عمده ناشر این سهام
بخش سوم تحلیل حقوقی– اقتصادی راه حل های جایگزین سهام بدون حق رای
گفتار نخست گواهی سپرده سهام بدون وجود نهاد واسط
الف معرفی و تشریح ویژگی ها
ب نقد کارکرد
۱ ابهام در مالکیت سهام
۲ ایجاد موقعیتی ضعیف تر از سهام بدون حق رای
۳ نقض غرض مخالفان و افزایش هزینه معاملاتی
۴ ابهام در ماهیت اوراق
۵ ابهام در مکانیزم حفظ حقوق دارندگان
گفتار دوم گواهی سپرده سهام با حضور نهاد واسط
الف معرفی و تشریح ویژگی ها
ب نقد کارکرد
۱ ابهام در مزیت این مدل نسبت به مدل قبلی
۲ کوتاه مدت بودن اوراق
۳ استفاده از گواهی سپرده سهام در نقشی نامناسب
گفتار سوم صندوق سرمایه گذاری تک سهم
الف معرفی و تشریح ویژگی ها
ب نقد کارکرد
۱ ابهام در انتخاب نخستین مدیران و موسسان
۲ عمر کوتاه صندوق و هزینه معاملاتی بالا
۳ نقض فلسفه وجودی صندوق
نتیجه
منابع
کلیدواژه ها
- سهام بدون حق رای
- بازار سرمایه
- تحلیل اقتصادی حقوق
- صندوق سرمایه گذاری تک سهم
- گواهی سپرده