رای دادگاه درباره انتخاب مدیران شرکت های تجاری بدون رضایت آن ها (دادنامه شماره ۹۳۰۹۹۷۰۲۲۱۸۰۰۷۹۰)

شماره دادنامه	۹۳۰۹۹۷۰۲۲۱۸۰۰۷۹۰
تاریخ دادنامه	۱۳۹۳/۰۶/۲۳
نوع رأی	رأی شعبه
نوع مرجع	دادگاه تجدیدنظر استان
گروه رأی	رای حقوقی
موضوع	انتخاب مدیران شرکت های تجاری بدون رضایت آن ها
قاضی	عزت اله امانی شلمزاری کریمی کرمی

چکیده دادنامه و رای دادگاه درباره انتخاب مدیران شرکت های تجاری بدون رضایت آن ها: برای انتخاب مدیران شرکت های تجاری، اخذ تمایل مدیران ضرورت ندارد بنابراین انتخاب مجدّد عضو مستعفیِ هیئت مدیره، بدون اخذ تمایل وی، فاقد اشکال و ایراد قانونی است.

رأی دادگاه بدوی

در خصوص دعوی آقای ق.گ. فرزند ح. با وکالت آقای ع.الف. به طرفیت ش. به خواسته صدور حکم مبنی بر ابطال صورت جلسه مورخه ۳۰/۱۰/۸۷ مجمع عمومی شرکت خوانده به انضمام خسارات دادرسی بدین شرح که خواهان به عنوان یکی از اعضای هیئت مدیره شرکت خوانده تا مورخه ۱۰/۹/۸۶ دارای سمت قانونی در شرکت بوده است و از تاریخ مذکور به موجب نامه ثبت شده به شماره ۱۰۰۶۲ مورخ ۱۰/۹/۸۶ در دفتر ثبت نامه های شرکت خوانده با اعلام استعفا از عضویت در هیئت مدیره به رابطه فوق الذکر خاتمه داده است ولی به موجب صورت جلسه مورخه ۳۰/۱۰/۸۷ مجمع عمومی عادی شرکت خوانده که در روزنامه رسمی شماره ۱۸۷۱۸ مورخ ۱۹/۳/۸۸ منتشر شده است کماکان خواهان به عنوان یکی از اعضای هیئت مدیره معرفی شده است و از آنجائی که صورت جلسه موصوف به امضای خواهان نرسیده است و امضای منقوش در صورت جلسه مجمع عمومی عادی مورخه ۳۰/۱۰/۸۷ شرکت خوانده متعلق به خواهان نمی باشد لذا خواهان تقاضای صدور حکم به شرح خواسته را نموده است. این دادگاه با توجه به اینکه اولا: گرچه در قانون تجارت ایران جزء در مورد اولین مدیران صراحتا اعلام نکرده است که مجمع عمومی باید مدیران را انتخاب کنند ولی اصولا مدیران شرکت از طرف مجمع عمومی انتخاب می شوند که در این پرونده خواهان نیز توسط مجمع عمومی انتخاب شده اند. ثانیا: مدیران شرکت های سهامی باید از صاحبان سهام انتخاب شود که در مانحن فیه نیز خواهان از سهامداران شرکت بوده است که توسط مجمع عمومی فوق العاده تعیین شده است. ثالثا: با توجه به اینکه در فرض استعفای شخص از عضویت هیئت مدیره، انتخاب ایشان برای دور بعدی بر اساس ماده ۴۶ قانون تجارت به عنوان اعضای هیئت مدیره بلامانع است و در مانحن فیه در فرض استعفای خواهان از عضویت در هیئت مدیره در تاریخ ۱۰/۹/۸۶ منعی برای انتخاب مؤخر ایشان در تاریخ ۳۰/۱۰/۸۷ وجود نداشته است. رابعا: در فرضی که امضای خواهان نیز در ذیل صورت جلسه مجمع عمومی مورخه ۳۰/۱۰/۸۷ نباشد نیز با توجه به اینکه صورت جلسه مذکور به اتفاق آراء تنظیم و منعقد گردیده است و نبودن امضای خواهان نیز با توجه به اینکه بقیه اعضا و سهامداران شرکت در مجمع عمومی حضورداشته اند ایرادی به اعتبار آن وارد نمی نماید زیرا حدنصاب قانونی برای اتخاذ تصمیم حتی بدون حضور خواهان نیز موجود بوده است و اگر خواهان نمی خواست که به عنوان اعضای هیئت مدیره باقی بماند می بایست مجددا بعد از تاریخ مجمع عمومی موضوع خواسته استعفای خود را اعلام می کرد که چنین اقدامی نکرده است و استعفای سابق ایشان مؤثر در انتخاب بعدی ایشان ندارد؛ لذا این دادگاه دعوی خواهان را غیر وارد تشخیص و مستندا به مواد ۴۶ و ۱۰۸ و ۱۳۶ قانون تجارت و ماده ۱۲۵۷ قانون مدنی حکم به بطلان دعوی خواهان صادر و اعلام می نماید. رأی صادره حضوری محسوب و ظرف مدت ۲۰ روز پس از ابلاغ قابل تجدیدنظر خواهی در محاکم محترم تجدیدنظر استان تهران می باشد.

رئیس شعبه ۱۰۷ دادگاه حقوقی تهران - کرمی

رأی دادگاه تجدیدنظر استان

دادنامه تجدیدنظر خواسته به شماره ۹۳۰۹۹۷۰۰۱۰۶۰۰۱۰۸ مورخ ۱۳۹۳/۲/۲۱ صادره از شعبه ۱۰۷ دادگاه عمومی حقوقی تهران که بر بطلان دعوی تجدیدنظر خواه ق.گ. با وکالت ع.الف. به خواسته ابطال صورت جلسه مورخ ۱۳۸۷/۱۰/۳۰ مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده شرکت مبنی بر تعیین اعضاء هیئت مدیره جدید شرکت اشعار دارد مآلا موافق قانون و مقررات موضوعه بوده و اعتراض به شرح لایحه اعتراضیه وارد نبوده و مستوجب نقض آن نمی باشد زیرا که اولا هرگونه اتخاذ تصمیم در رابطه با تعیین مدیران شرکت بنا بر تصریح ماده ۱۰۸ از قانون تجارت از زمره وظایف مجمع عمومی عادی بوده که در مواردی هم اقتضاء داشته باشد جلسه مجمع عمومی عادی بنا بر تصمیم هیئت مدیره می تواند به صورت مجمع عمومی عادی فوق العاده برگزار گردد که مؤید این مطلب تصریح ماده ۹۲ از قانون مرقوم می باشد. ثانیا در انتخاب مدیران شرکت ضرورتی به اعلام تمایل فرد به عنوان یکی از اعضاء هیئت مدیره نبوده و در این خصوص قانون مسکوت بوده و انتخاب مدیران با تصویب مجمع عمومی عادی صورت می پذیرد. ثالثا استعفای تجدیدنظر خواه از حضور در هیئت مدیره سابق مانعی در جهت انتخاب مجدد وی در هیئت مدیره جدید بدون اخذ تمایل وی نمی باشد. رابعا تصمیمات مجمع عمومی عادی در رابطه با مدیران با اکثریت نسبی بوده که هرچند تجدیدنظر خواه مدعی عدم حضور در جلسه مختلف فیه می باشد لیکن تنظیم صورت جلسه مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت صاحبان سهام صورت پذیرفته و از این حیث خللی به آن وارد نمی باشد بنابراین دادنامه تجدیدنظر خواسته که بر همین اساس صادر گردیده خالی از هرگونه ایراد و اشکالی بوده و دادگاه ضمن ردّ درخواست تجدیدنظر خواهی مستندا به قسمت اخیر ماده ۳۵۸ از قانون آیین دادرسی دادگاه های عمومی و انقلاب در امور مدنی دادنامه معترض عنه را تأیید و استوار می نماید. رأی صادره حضوری و قطعی است.

رئیس شعبه ۱۸ دادگاه تجدیدنظر استان تهران مستشار دادگاه

امانی شلمزاری کریمی