رای دادگاه درباره تشریفات نقل و انتقال سهام (دادنامه شماره ۹۲۰۹۹۷۰۲۲۱۰۰۱۰۵۸)

شماره دادنامه	۹۲۰۹۹۷۰۲۲۱۰۰۱۰۵۸
تاریخ دادنامه	۱۳۹۲/۰۸/۰۸
نوع رأی	رأی شعبه
نوع مرجع	دادگاه تجدیدنظر استان
گروه رأی	رای حقوقی
موضوع	تشریفات نقل و انتقال سهام
قاضی	مشفق امی ترابی

چکیده دادنامه و رای دادگاه درباره تشریفات نقل و انتقال سهام: عدم ثبت نقل و انتقال سهام در دفتر ثبت سهام شرکت های سهامی تأثیری در صحت واگذاری و اصل و ماهیت نقل و انتقال سهام و روابط بین طرفین ندارد.

رأی دادگاه بدوی

در خصوص دعوی خانم ش.ب. با وکالت آقای م.ع. و خانم س.م. و دعوی آقای ش.ب. با وکالت خانم س.م. و آقای م.ح. به طرفیت آقایان ب. و... که آقای دکتر م.ت. به وکالت از خواندگان ردیف اول تا سوم معرفی شده است دایر به ابطال صورت جلسه مورخ ۶/۳/۱۳۸۲ هیأت مدیره که مبنی بر انتقال سهام خانم ش.ب. به آقایان ش. و ش.ب. بدون رعایت بند ۹ اساسنامه می باشد، اولا نظر به عدم توجه دعوی به خوانده ردیف دوم آقای ب.ب. مستندا به بند ۴ ماد ۸۴ و ماده ۸۹ قانون آیین دادرسی مدنی قرار رد دعوی خواهان ها علیه خوانده موصوف صادر و اعلام می شود، ثانیا در خصوص دعوی خواهان ها علیه سایر خواندگان نظر به اینکه عدم رعایت ماده ۹ اساسنامه شرکت خوانده اول از جمله اعلام آن از طریق هیأت مدیره پس از موافقت برای فروش به کلیه صاحبان سهام و رعایت یک ماه مهلت مقرر در آن ماده به عمل نیامده است و این امر مفروغ عنه می باشد چون اختلافی در این خصوص وجود ندارد و از آنجا که استدلال آقای وکیل محترم خواندگان اول تا سوم دایر به اینکه جعل ماده ۹ اساسنامه صرفا برای جلوگیری از ورود غیر از بیرون از شرکت و سهامداران بوده به دلیل اینکه جعل ماده ۹ صرفا به خاطر رعایت حق تقدم سهامداران است و لاغیر قابل پذیرش نمی باشد و اینکه ماده ۹ مذکور با لحاظ ماده ۴۰ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت تصویب شده است دادگاه دعوی خواهان ها را ثابت تشخیص و مستند به ماده ۴۰ اصلاح قسمتی از قانون تجارت و مواد ۵۱۵ و ۵۱۹ قانون آیین دادرسی مدنی حکم به ابطال صورت جلسه مورخ ۶/۳/۱۳۸۲ هیأت مدیره شرکت خوانده اول از حیث انتقال سهام خانم ش.ب. و محکومیت خواندگان اول، سوم و چهارم به پرداخت خسارت هزینه دادرسی و حق الوکاله وکیل مطابق تعرفه در حق خواهان ها صادر و اعلام می شود. رأی صادره نسبت به خوانده چهارم آقای ش.ب. غیابی محسوب و ظرف بیست روز از تاریخ ابلاغ قابل واخواهی در این دادگاه و سپس ظرف بیست روز قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم محترم تجدیدنظر استان تهران می باشد و نسبت به سایر خواندگان ( اول و سوم ) حضوری محسوب و ظرف بیست روز از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم محترم تجدیدنظر استان تهران می باشد.

رئیس شعبه ۱۱۶ دادگاه عمومی حقوقی تهران مشفق

رأی دادگاه تجدیدنظر استان

تجدیدنظرخواهی شرکت ت. و ش.ب. با وکالت م.ت. نسبت به دادنامه شماره ۵۲۹-۱۵/۵/۹۲ صادره از شعبه ۱۱۶ دادگاه عمومی حقوقی تهران که به موجب آن حکم بر ابطال صورت جلسه مورخ ۶/۳/۸۲ هیأت مدیره شرکت تجدیدنظرخواه از حیث انتقال سهام خانم ش.ب. به همراه خسارت دادرسی صادر گردیده وارد و محمول بر صحت بوده و بر استدلال و استنباط محکمه نخستین خدشه و اشکال قانونی وارد است زیرا انتقال سهام مورد نزاع برابر ماده ۹ اساسنامه شرکت و موافقت هیأت مدیره شرکت ت. صورت گرفته است و محدودیت قسمت دوم ماده ۹ اساسنامه شرکت مزبور، مبنی بر اطلاع کتبی هیأت مدیره به صاحبان سهام، ناظر به انتقال سهام به اشخاص ثالث بوده و منصرف از انتقال سهام به شرکا و سهامداران می باشد به علاوه اینکه عدم ثبت نقل و انتقال سهام در دفتر ثبت سهام تأثیری در صحت واگذاری و اصل و ماهیت نقل و انتقال سهام و روابط بین طرفین ندارد بنابراین دادگاه ادعای تجدیدنظرخواهان را وارد می داند مستندا به ماده ۳۵۸ از قانون آیین دادرسی مدنی ضمن پذیرش درخواست تجدیدنظرخواهی و نقض دادنامه معترض عنه حکم به بطلان دعوی خواهان صادر و اعلام می نماید. رأی صادره قطعی است.

رئیس شعبه ۱۰ دادگاه تجدیدنظر استان تهران مستشار دادگاه

امی ترابی