رای دادگاه درباره حدود اعتبار اقدامات مدیرعامل در برابر اشخاص ثالث و ضمانت اجرای عدم رعایت تشریفات در معاملات دولتی

شماره دادنامه	۹۵۰۹۹۷۰۲۶۹۴۰۰۴۱۵
تاریخ دادنامه	۱۳۹۵/۰۴/۲۰
نوع رأی	رأی شعبه
نوع مرجع	دادگاه تجدیدنظر استان
گروه رأی	رای حقوقی
موضوع	(۱)- حدود اعتبار اقدامات مدیرعامل در برابر اشخاص ثالث (۲)- ضمانت اجرای عدم رعایت تشریفات در معاملات دولتی
قاضی	محمدترابی دلوئی میر حسینی قاسم اسکندری

چکیده دادنامه و رای دادگاه درباره (۱)- حدود اعتبار اقدامات مدیرعامل در برابر اشخاص ثالث (۲)- ضمانت اجرای عدم رعایت تشریفات در معاملات دولتی: (۱)- ماده ۱۱۸ لایحه شرکت های سهامی صرفا ناظر به معاملات هیات مدیره ( به طورجمعی) بوده و ناظر به معاملات مدیرعامل نیست و طبق ماده ۱۳۵ لایحه اصلاحی صرفا اقدامات مدیر عامل را از جهت عدم رعایت تشریفات مربوطه به طرز انتخاب نمی توان بی اعتبار شناخت و مفهوم آن بی اعتباری معاملات مدیرعامل شرکت از جهت عدم رعایت محدوده ی اختیارات تفویضی از سوی هیات مدیره است. (۲)- معاملات شرکت های دولتی از قبیل معاملات تشریفاتی است که عدم رعایت تشریفات حاکم به معاملات دولتی موجب بطلان معامله خواهد بود و نقص معامله از این جهت قابل رفع نیست.

رأی دادگاه بدوی

رای دادگاه

شرکت گ. باوکالت آقایان م. الف. و س. م. به طرفیت شرکت پ. دعوایی به خواسته ی اعلام بطلان قرارداد مورخ ۸۹/۶/۷ به شماره ۲۰۲۰ ص ۸۹۰۴ که به عنوان الحاقیه قرارداد شماره ۱۰۸۷۰۲۰ - ۸۷/۱/۱۸ تنظیم شده و مطالبه خسارت دادرسی اقامه کرده است وکلا خواهان در شرح دادخواست اظهار داشتند ، با توجه به اینکه ۶۰% سهام شرکت موکل متعلق به سازمان بازنشستگی کشوری است لذا شرکت موکل جز شرکتهای دولتی است . در تاریخ ۸۹/۴/۷ مدیر عامل وقت شرکت درحالی که هنوز ۳ سال دیگر تا تاریخ انقضای قرارداد اجاره شماره ۱۰۸۷۰۲۰ مورخ ۸۷/۲/۱۸ باقی بوده بدون اخذ نظر مجمع عمومی شرکت یا هیات مدیره آن با امضای واحد خود و بدون رعایت تشریفات قانونی محاسبات عمومی با الحاقیه ای ، مدت قرارداد را از تاریخ انقضای قرارداد اول به مدت ۱۳ سال افزایش داده ودر ماده ۳ آن هم به مستاجر حق داده به اختیار خود مدت اجاره را تا سه سال بعد از آن تمدید کند . چون این قرارداد هم مخالف قانون محاسبات عمومی راجع به معاملات دستگاهای دولتی و هم مغایر مقررات حاکم به شرکت های تجاری از جهت خروج مدیرعامل از حدود اختیارات تفویضی از هیات مدیره است صدور حکم به شرح فوق را درخواست دارند . آقای الف. الف. به موجب لایحه کتبی که به شماره ۳۱۶۴- ۹۴/۷/۱۴ ثبت دفتر شده پاسخ داده که اولا ۶۰% سهام شرکت گ. متعلق به صندوق بازنشستگی کشور است ونه سازمان بازنشستگی کشوری لذا شرکت دولتی محسوب نمی شود. ( وکلا خواهان در این خصوص مصوبه ی هیات و مدیران را مبنی بر تغییر نام شخص حقوقی مذکور از سازمان به صندوق ارایه کرده اند) مطابق روزنامه رسمی مورخ ۹۳/۱۱/۴ که توسط خواهان پیوست دادخواست شده ، هیات مدیره بخشی از اختیارات و مسوولیت های مندرج در ماده ۴۱ اساسنامه را که شامل انجام کلیه عملیات و اقدامات و اعمال اختیارات را در چارچوب مقررات قانونی اساسنامه و آیین نامه مالی و معاملات شرکت گ. را به مدیر عامل تفویضی کرده است . الحاقیه مورخ ۸۹/۴/۷ نیز اساسا قرارداد خرید و فروش و اجاره و پیمانکاری مندرج در ماده ۷۹ قانون محاسبات عمومی محسوب نمی شود و در هر حال مطابق ماده ۲۷۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت با بطلان معامله ، این بطلان در مقابل اشخاص ثالث قابلیت استفاده ندارد.در جلسه رسیدگی مورخ ۹۴/۷/۱۴ نیز وکیل خوانده به برخی مکاتبات مدیرمالی شرکت خواهان و اقدامات دیگری از قبیل اجاره دادن مخازن ساخته شده توسط شرکت موکل به عنوان تنفیذ الحاقیه استناد کرده است . وکلا خواهان به موجب لایحه کتبی برخی آراء قضایی و نیز مکاتبات دیوان محاسبات که بر ماهیت دولتی بودن شرکت خواهان دلالت دارند را ارایه کرده اند . بنابر مراتب بالا و نظر به اینکه معاملات شرکت های دولتی از قبیل معاملات تشریفاتی است که عدم رعایت تشریفات حاکم به معاملات دولتی موجب بطلان معامله خواهد بود ونقص معامله از این جهت قابل رفع نیست . به فرض حاکمیت مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت راجع به وضعیت حقوقی معامله ی مدیر عامل شرکت سهامی که با نقص امضاء قرارداد یا اسناد تعهد اوری امضا کرده نیز دلیلی بر تفویض اختیار معامله به طور انفرادی در تاریخ وقوع معامله ارایه نشده و ماده ۱۱۸ قانون مذکور نیز صرفا ناظر به معاملات هیات مدیره ( به طورجمعی) است و ناظر به معاملات مدیرعامل نمی باشد و در این مورد ماده ۱۳۵ لایحه اصلاحی تصریح دارد که صرفا اقدامات مدیر عامل را از جهت عدم رعایت تشریفات مربوطه به طرز انتخاب نمی توان بی اعتبار شناخت و مفهوم آن بی اعتباری معاملات مدیرعامل شرکت از جهت عدم رعایت محدوده ی اختیارات تفویض از سوی هیات مدیره است . در هر حال مدیرعامل رکن شرکت محسوب نمی شود ( بر خلاف هیات مدیره شرکت که رکن اداره کننده شرکت است ) از این رو دعوی وارد تشخیص و به استناد ماده ۷۹ قانون محاسبات مواد ۵۱۵و ۵۱۹ قانون آیین دادرسی مدنی مصوب ۷۹ حکم به بطلان قرارداد مذکور که به عنوان الحاقیه تنظیم شده و نیز محکومیت خوانده به پرداخت هزینه دادرسی و حق الوکاله وکیل د حق خواهان مطابق تعرفه قانونی صادر و اعلام می شود . این رای حضوری و ظرف بیست روز پس ا ز ابلاغ قابل تجدیدنظر خواهی در محاکم تجدیدنظر استان تهران است.

رییس شعبه ۴۴ دادگاه حقوقی تهران- اسکندری

رأی دادگاه تجدیدنظر استان

رأی دادگاه

تجدیدنظرخواهی شرکت پ. با وکالت آقای الف. الف. نسبت به دادنامه شماره ۶۶۴ مورخ۹۴/۷/۲۷ صادره از شعبه۴۴ دادگاه عمومی حقوقی تهران که به موجب آن حکم بر بطلان قرارداد شماره ۲۰۲۰ ص ۸۹۰۴ مورخ ۸۹/۶/۷ ( الحاقیه قرارداد شماره ۱۰۸۷۰۲۰ مورخ ۸۷/۱/۱۸ به انضمام خسارات دادرسی با استدلال و استنباط صحیح اصدار یافته است وارد نمی باشد . زیرا دادنامه تجدیدنظرخواسته بر اساس محتویات پرونده و دلایل و مدارک ابرازی صحیحا و مطابق مقررات قانونی و خالی از هر گونه اشکال صادر شده و تجدیدنظر خواه در این مرحله از رسیدگی دلیل یا مدرک قانع کننده و محکمه پسندی که نقض و بی اعتباری دادنامه معترض عنه را ایجاب کند ابراز ننموده و لایحه اعتراضیه متضمن جهت موجه نیست و تجدیدنظرخواهی با هیچیک از شقوق ماده ۳۴۸ قانون آیین دادرسی مدنی مطابقت ندارد لذا دادگاه ادعای تجدیدنظرخواه را وارد و محمول بر صحت تشخیص نداده دادنامه مورد اعتراض را منطبق با مقررات و اصول دادرسی می داند مستندا به ماده ۳۵۸ قانون آیین دادرسی مدنی ضمن رد درخواست تجدیدنظرخواهی دادنامه تجدیدنظر خواسته را عینا تایید می نماید . رأی صادره قطعی است.

شعبه ۵۱ دادگاه تجدیدنظر استان تهران - رئیس و مستشار

سیدسعید​ میرحسینی - محمدترابی