رای دادگاه درباره خوانده دعوای ابطال صورت جلسه هیئت مدیره (دادنامه شماره ۹۴۰۹۹۷۰۲۲۱۸۰۰۲۲۲)

شماره دادنامه	۹۴۰۹۹۷۰۲۲۱۸۰۰۲۲۲
تاریخ دادنامه	۱۳۹۴/۰۳/۰۶
نوع رأی	رأی شعبه
نوع مرجع	دادگاه تجدیدنظر استان
گروه رأی	رای حقوقی
موضوع	خوانده دعوای ابطال صورت جلسه هیئت مدیره
قاضی	عزت اله امانی شلمزاری فرهادی کریمی

چکیده دادنامه و رای دادگاه درباره خوانده دعوای ابطال صورت جلسه هیئت مدیره: دعوی ابطال صورتجلسات هیئت مدیره شرکت لزوما می بایست به طرفیت شرکت اقامه گردد و صرف طرح دعوی به طرفیت احد از سهامداران فاقد محمل قانونی و مقتضی صدور قرار رد دعوی است.

رأی دادگاه بدوی

در خصوص دعوی خواهان ها آقایان ع. ک. و م. ش. با وکالت آقای الف. م. و خانم م. د. به طرفیت خوانده آقای م. ش. با وکالت آقای ح. س. به خواسته صدور حکم به ابطال صورت جلسه مورخ ۱۳۸۸/۲/۲ موضوع نقل و انتقال سهام شرکت ک. و مطالبه خسارات ناشی از انتقال غیر قانونی سهام با جلب نظر کارشناس به انضمام هزینه دادرسی و سایر خسارات وارده. که دادگاه با امعان نظر در محتویات پرونده و نظر به اینکه اولا نحوه تنظیم صورت جلسه عادی مورخ ۱۳۸۸/۲/۲ موضوع دعوی وکلای خواهان که با نگاه اول، موضوع آن را هر بینده ای متوجه خواهد شد، اظهارات وکلای خواهان در دادخواست تقدیمی که مدعی شده اند موکلینشان با این تصور که ذیل آن را جهت افتتاح حساب بانکی و اخذ دسته چک، امضاء کرده اند تحت اشعاع قرارداده و غیره موجه جلوه خواهد داد. ثانیا مطابق محتویات اوراق پرونده سهام خواهان ها در زمره سهام بی نام بوده که نقل و انتقال آن ها برخلاف ادعای وکلای خواهان ها، نیاز به انجام هیچگونه تشریفاتی نداشته و به صرف قبض و اقباض صورت خواهد گرفت چرا که ماده ۳۹ قانون تجارت مقرر می دارد سهم بی نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخیه می شود. ثالثا عدم رعایت تشریفات قانونی در تشکیل جلسات هیات مدیره هیچگونه خدشه ای به اعتبار و صحت معاملات انجام شده فیمابین سهامداران نسبت به سهام خویش وارد نخواهد آورد و همانگونه که قبلا بیان شد، سهام بی نام به محض قبض و اقباض، منتقل خواهد شد. رابعا انقضای مدت حدود پنج سال از تاریخ تنظیم صورت جلسه مورد ترافع و عدم اقدام خواهان ها، قرینه قویه ای بر بلاوجه بودن ادعای جدید ایشان می باشد. خامسا از آنجاییکه به موجب صورت جلسه موضوع دعوی، قسمتی از سهام خواهان ها به خانم ها س. و ص. ش. واگذار گردیده و طرح دعوی به طرفین ایشان نیز ضروری بوده و دعوی مطروحه از این جهت نیز ناقص می باشد. علیهذا با عنایت به مراتب فوق و ضمن پذیرش دفاعیات وکیل خوانده و مستفاد از ماده ۳۹ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت و ماده ۱۹۷ قانون مدنی و تمسک به اصاله الصحه حکم بر رد دعوی خواهان ها صادر و اعلام می گردد. رأی صادره حضوری و ظرف بیست روز از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم محترم تجدیدنظر استان تهران می باشد.

رئیس شعبه ۱۰۵ دادگاه عمومی (حقوقی) تهران - مجتبی فرهادی

رأی دادگاه تجدیدنظر استان

دادنامه تجدیدنظرخواسته به شماره ۹۳۰۹۹۷۰۰۰۱۲۰۱۱۲۲ مورخه ۱۳۹۳/۱۱/۱۷ صادره از شعبه ۱۰۵ دادگاه عمومی حقوقی تهران که به موجب آن حکم بر رد دعوی تجدیدنظرخواهان م. ش. و ع. ک. با وکالت الف. م. و م. د. به خواسته ابطال صورت جلسه مورخه ۱۳۸۸/۲/۳ هیئت مدیر شرکت ک. راجع به نقل و انتقال سهام و مطالبه خسارت ناشی از انتقال غیر قانونی سهام اصدار یافته است قطع نظر از صحت و سقم قضیه مخالف قانون و مقررات موضوعه بوده و متضمن جهت موجه در نقض آن می باشد زیرا که اولا هیئت مدیره هر شرکت به عنوان نمایندگان سهامداران محسوب می گردند و تصمیمات آنان در جلسات هیئت مدیره برای سهامداران متبع و لازم الرعایه می باشد و تصمیمات آنان در راستای اهداف شرکت می باشد، بنابراین در دعوی ابطال صورتجلسات هیئت مدیره شرکت، لزوما دعوی می بایست به طرفیت شرکت متبوع آن اقامه گردد و صرف طرح دعوی به طرفیت احد از سهامداران فاقد محمل قانونی می باشد ثانیا بنابر حکم مقرر در مواد ۲ و ۳ از قانون آیین دادرسی مدنی، محاکم دادگستری صرفا مکلف هستند به دعاویی که برابر مقررات درخواست شده اند رسیدگی کرده و حکم مقتضی را صادر و فصل خصومت نمایند که دعوی به کیفیت مطروحه اساسا قابلیت پذیرش و استماع را ندارد و از این رو دادگاه با قبول لایحه اعتراضیه و با استناد به قسمت اول از ماده ۳۵۸ از قانون مرقوم ضمن نقض دادنامه معترض عنه قرار رد دعوی خواهانهای نخستین را صادر و اعلام می نماید. رأی صادره حضوری و قطعی است.

رئیس و مستشار شعبه ۱۸ دادگاه تجدیدنظر استان تهران

عزت اله امانی شلمزاری - حمیدرضا کریمی