رای دادگاه درباره خوانده دعوی الزام به حضور در جلسات شرکت و افزایش سرمایه (دادنامه شماره ۹۴۰۹۹۷۰۲۲۱۳۰۰۸۸۵)

شماره دادنامه	۹۴۰۹۹۷۰۲۲۱۳۰۰۸۸۵
تاریخ دادنامه	۱۳۹۴/۰۸/۱۰
نوع رأی	رأی شعبه
نوع مرجع	دادگاه تجدیدنظر استان
گروه رأی	رای حقوقی
موضوع	خوانده دعوی الزام به حضور در جلسات شرکت و افزایش سرمایه
قاضی	سید ابوالفضل حجازی فر قاضی قاسم اسکندری

چکیده دادنامه و رای دادگاه درباره خوانده دعوی الزام به حضور در جلسات شرکت و افزایش سرمایه: در دعوی الزام به ایفای تعهد مبنی بر شرکت در مجمع عمومی فوق العاده، اصلاح اساسنامه و افزایش سرمایه باید شرکت که دارای شخصیت حقوقی مستقلی است، طرف دعوی قرار گیرد.

رأی دادگاه بدوی

حسب اوراق پرونده ، آقایان ع. ف. و الف. ت. به طرفیت آقایان ح. و م. ک.چ. دعوایی به خواسته ی الزام به ایفای تعهد مبنی بر شرکت در مجمع دعوی فوق العاده و رای مثبت به اصلاح اساسنامه و افزایش سرمایه در زمینه ی سرکه اقامه کرده اند . در شرح دادخواست خواهانها اظهار داشتند در تاریخ ۱۳۸۵/۱۲/۷ توافق کتبی با خواندگان منعقد کرده اند که براساس آن کلیه ماشین آلات صنعتی در کارخانه و در زمینی به مساحت ۲۰۰۰ متر مربع با مستحدثات موجود و در نتیجه دارایی شرکت به چهارصد و ده میلیون تومان افزایش یابد ولی در جریان تکمیل پرونده خط تولید سرکه معلوم شده که خواندگان درخواست بطلان صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده را مطرح نموده و متعاقبا صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده اصلاح اساسنامه باطل شده است . چون اجرای کامل توافق نامه مورخ ۱۳۸۵/۱۲/۷ نیازمند اصلاح اساسنامه و افزایش سرمایه گذاری است صدور حکم به شرح فوق را در خواست دارند . مطابق دادنامه شماره ۰۰۳۰۲- ۱۳۹۱/۷/۹ شعبه اول دادگاه عمومی اشتهارد که با تایید شعبه ۷ دادگاه تجدید نظر استان البرز به موجب دادنامه شماره ۰۱۴۳۸ – ۱۳۹۱/۱۱/۱۵ قطعیت حاصل کرده ، صورت جلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده مورخ ۱۳۸۵/۱۲/۱ ونیز صورت جلسه عمومی فوق العاده مورخ ۱۳۸۸/۱/۸ که متضمن اصلاح اساسنامه بوده ابطال شده است. افزون به این صورت جلسه هیت مدیره شرکت ف. که به تاریخ ۱۳۸۸/۸/۲ تنظیم شده و در ماده ۴ آن اصلاح اساسنامه مورد تصویب واقع شده نیز ابطال گردیده است خواندگان به موجب لایحه کتبی پاسخ داده اند که با توجه به ابطال مصوبات مجامع شرکت به دلیل نقض مقررات قانون تجارت رد دعوی خواهانها را تقاضا دارند. با توجه به مراتب فوق و صرف نظر از اینکه قرارداد مورخ ۱۳۸۵/۱۲/۷ بین شخص حقوقی و آقایان ج. و ... منعقد شده و علی فرض اینکه افزایش سرمایه لازمه ی اجرای تمام و کمال این قرارداد باشد با توجه به عدم سرایت آثار قرارداد نسبت به اشخاص ثالث از جمله عضو شرکت موثر نیست اساسا از مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ۴۷ ( مواد ۱۶۱ به بعد) بدست می آید که اصلاح اساسنامه و افزایش سرمایه تشریفات ویژه ای دارد که صلاحیت اتخاذ تصمیم راجع به آن با مجمع عمومی فوق العاده شرکت پس از گزارش مراجع مربوطه می باشد و این امر مطابق ماده ۱۱۸ لایحه اصلاح از اختیارات مدیران شرکت است که به عنوان نمایندگان شخص حقوقی چنان توافق نامه ای را امضاء کرده اند خارج است و ایجاد الزام نمی کند . از این رو دعوی وارد نبوده و با استنا مقررات فوق الاشاره ، حکم به بطلان دعوی صادر و اعلام می شود . این رای حضوری و ظرف بیست روز پس از ابلاغ قابل تجدید نظر خواهی در محاکم تجدید نظر استان تهران است.

رئیس شعبه ۴۴ دادگاه عمومی حقوقی تهران-قاسم اسکندری

رأی دادگاه تجدیدنظر استان

در خصوص تجدیدنظرخواهی تجدیدنظرخواهان ها بطرفیت تجدیدنظرخواندگان نسبت به دادنامه شماره ۳۶۲/۹۴ صادره ازشعبه ۴۴ دادگاه عمومی تهران که به موجب آن حکم به بطلان دعوی خواهانهای بدوی تجدیدنظرخواه بشرح دادنامه تجدیدنظرخواسته صادر گردیده است نظر به اینکه طرح دعوی الزام به ایفای تعهد مبنی بر شرکت در مجمع عمومی فوق العاده و رای نسبت به اصلاح اساسنامه و افزایش سرمایه الخ بشرح دادخواست نخستین ملازمه با طرف دعوی قراردادن شرکت که دارای شخصیت حقوقی مستقلی می باشد داشته و نظر به اینکه استدلال دادگاه اقتضای صدور قرار را داشته است دادگاه اعتراض معترض را منطبق بربندهای ج و ه ماده ۳۴۸ قانون آئین دادرسی مدنی دانسته و درنتیجه دادگاه مستندا به ماده ۳۵۸ همان قانون ضمن نقض دادنامه تجدیدنظرخواسته قراررد دعوی خواهان بدوی را صادر و اعلام می دارد. این رای قطعی است.

شعبه ۱۳دادگاه تجدیدنظر استان تهران - رئیس و مستشار

​سید ابوالفضل حجازی فر - سیدمحسن قاضی