رای وحدت رویه شماره 851
 | متن رسمی این رای وحدت رویه هنوز از سوی دیوانعالی کشور منتشر نشده است. متن فعلی، خلاصه ای از محتوای آن بوده و شماره رای بر اساس ترتیب آراء سابق، درج شده است. |
 | |
| شماره رای | ۸۵۱ |
|---|---|
| تاریخ صدور | ۱۴۰۳/۶/۲۰ |
| مرجع تصویب | هیات عمومی دیوانعالی کشور |
| قلمروی اجرایی | ایران  |
| رییس وقت دیوانعالی | محمد جعفر منتظری |
| گروه رای | آیین دادرسی مدنی |
رای وحدت رویه شماره ۸۵۱ مورخ ۱۴۰۳/۶/۲۰ هیات عمومی دیوان عالی کشور درباره مرجع صالح به رسیدگی دعاوی اشخاص به طرفیت بانک یا موسسه ادغام شده: اگر بانک ها یا موسسات اعتباری در بانک دیگر ادغام شود، دادگاه صالح به دعاوی، دادگاه محل وقوع عقد است نه دادگاه مرکز اصلی آن بانک یا موسسه منحل شده.
- رای وحدت رویه شماره 852 (بعدی)
- رای وحدت رویه شماره 850 (قبلی)
مواد مرتبط
وضعیت رای گیری
- مجموع قضات حاضر در جلسه: ۱۲۴ نفر
- موافقین رای: ۱۰۹ نفر
آراء متهافت
در گزارش پرونده وحدت رویه اختلاف نظر بین شعب هفدهم و بیست و هشتم دیوان عالی کشور در خصوص مرجع صالح برای رسیدگی به دعاوی اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی به طرفیت بانک مهر اقتصاد که با بانک سپه ادغام شده است با استنباط مختلف از مواد ۱۳، ۲۲ و ۲۳ قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی اعلام شده است.
مطابق این گزارش شعبه هفدهم دیوان عالی کشور با استناد به مواد ۱۳ و ۲۳ قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی، دادگاه محل وقوع عقد و قرارداد را صالح به رسیدگی دانسته، اما شعبه بیست و هشتم دیوان عالی کشور با استناد به ماده ۲۲ قانون مزبور دادگاه مرکز اصلی بانک منحل شده را صالح به رسیدگی دانسته است و پس از بحث و تبادل نظر پیرامون موضوع مطرح شده، در نهایت از مجموع ۱۲۴ نفر از قضات حاضر در جلسه هیأت عمومی، ۱۰۹ نفر رأی شعبه هفدهم دیوان عالی کشور را تأیید کردند.
تحلیل و بررسی رای وحدت رویه
- حسن محسنی: با اینکه در حقوق ایران به ماهیت و آثار ادغام شرکت‌ها چندان توجهی نشده، اما همین اشارات اندک نیز مؤید زوال و خاتمه شخصیت حقوقی شرکت ادغام‌شده در شرکت پذیرای ادغام است. اگر از این نکته بگذریم، در حقوق بانکی، قانون‌گذار در ماده‌های (۳) و (۱۲) لایحه قانونی اداره امور بانک‌ها مصوب سال ۱۳۵۸ به ادغام بانک‌های دولتی و در ماده ۱۰۵ آیین‌نامه نحوه تأسیس و اداره مؤسسات اعتباری مصوب سال ۱۳۹۳ به ادغام بانک‌های خصوصی پرداخته است.
- بر اساس ماده ۲۰، کلیه دارایی‌ها و بدهی‌های بانک‌های ادغام‌شده در یک گروه، جزو دارایی‌ها و بدهی‌های مشترک بانک جدید محسوب می‌شود و این بانک در مقابل اشخاص ثالث از هر جهت قائم‌مقام بانک‌های ادغام‌شده است. همچنین بر اساس ماده ۱۰۵ آیین‌نامه نحوه تأسیس و اداره مؤسسات اعتباری غیردولتی، ادغام مؤسسه اعتباری با مؤسسات اعتباری دیگر به دو شکل یک‌جانبه (بقای مؤسسه اعتباری پذیرنده ادغام و محو شخصیت حقوقی مؤسسات اعتباری ادغام‌شونده) و دو یا چندجانبه (محو شخصیت حقوقی مؤسسات اعتباری ادغام‌شونده و ایجاد یک مؤسسه اعتباری جدید) امکان‌پذیر است. این ادغام باید در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و با موافقت بانک مرکزی و رعایت ضوابط سازمان بورس و اوراق بهادار، پس از تصویب در مجمع عمومی فوق‌العاده تمامی مؤسسات مشمول ادغام صورت گیرد.
- افزون بر این، مطابق ماده ۱۰۶ این آیین‌نامه، در صورت ادغام، کلیه حقوق و تعهدات، دارایی‌ها، دیون و مطالبات مؤسسه اعتباری به مؤسسه پذیرنده ادغام یا مؤسسه جدید منتقل می‌شود.
- با توجه به این موارد، اگر بپذیریم که ادغام موجب انحلال و زوال شخصیت حقوقی است و اگر این حالت را مصداق برچیده شدن شعب آن بانک بدانیم، بر اساس ماده ۲۳ قانون آیین دادرسی مدنی، دعوا باید در مرکز اصلی شرکت طرح شود. اما اگر ادغام را به معنای انحلال بانک قبلی و جانشینی بانک جدید بدانیم، بدون اینکه این امر متضمن محو شخصیت حقوقی برای همیشه باشد، در این صورت باید پذیرفت که دعوا می‌تواند با توجه به شعب بانک ادغام‌کننده و محل وقوع عقد در همان محل مطرح شود.
- به نظر می‌رسد دیوان عالی کشور در این رأی وحدت رویه، بدون توجه به ماهیت ادغام، صرفاً بر قواعد صلاحیت محلی که در قانون آیین دادرسی مدنی و مواد ۱۱ به بعد آمده، تأکید کرده باشد. حتی اگر بپذیریم که هیأت عمومی دیوان عالی به موضوع ادغام توجه داشته، به نظر می‌رسد قضات دیوان بیشتر به قائم‌مقامی در ادغام پرداخته‌اند و حکم ماده ۲۳ در خصوص برچیده شدن شعبه محل وقوع عقد را مصداق زوال شخصیت حقوقی پس از ادغام ندانسته‌اند. به عبارت دیگر، برچیده شدن را به معنایی غیر از ادغام در نظر گرفته‌اند.
- در نهایت، این رأی بار دیگر نشان داد که قواعد آیین دادرسی، که همواره در تعامل با حقوق ماهوی است، نوعی از استقلال خود را از منظر قضایی حفظ کرده است.[۱]