مطالعه تطبیقی حق رای سهامداران شرکت های سهامی در حقوق ایران و ایالات متحده امریکا
 | |
| عنوان | مطالعه تطبیقی حق رای سهامداران شرکت های سهامی در حقوق ایران و ایالات متحده امریکا |
|---|---|
| رشته | حقوق اقتصادی |
| دانشجو | حیدر سلامی |
| استاد راهنما | محمد سلطانی |
| استاد مشاور | نوید رهبر |
| مقطع | کارشناسی ارشد |
| سال دفاع | ۱۳۹۸ |
| دانشگاه | دانشگاه شهید بهشتی |
مطالعه تطبیقی حق رای سهامداران شرکت های سهامی در حقوق ایران و ایالات متحده امریکا عنوان پایان نامه ای است که توسط حیدر سلامی، با راهنمایی محمد سلطانی و با مشاوره نوید رهبر در سال ۱۳۹۸ و در مقطع کارشناسی ارشد دانشگاه شهید بهشتی دفاع گردید.
چکیده
حق رای نشانگر مشارکت سهامداران در اداره شرکت،حقی اساسی برای سهامداران و نیز تجلی بارز دموکراسی در امور شرکت است.حق رای سهامداران به تبع وجود تنوع در انواع سهام ،ممکن است دچار تغییرات شده و بر حقوق سهامداران موثر واقع شود.حق مزبور گاه ممکن است مستقل از سهام مورد معامله قرار گیرد که در اینصورت می بایست جواز معامله و شرایط آن به دقت بررسی شود.همچنین گاهی سهامدار به علل مختلفی امکان و یا تمایل حضور در جلسات مجامع سهامداران را ندارد و در چنین صورتی باید امکان اعطای وکالت به غیر و رای دهی وکالتی مد نظر قرار گیرد.سهام شرکت ها بعضا به موجب قرارداد و بعضا به موجب قانون گاه بطور کلی از حق رای محروم گشته و گاه حق رای آنها محدود می شود.این حق به قدری از اهمیت اساسی برخوردار است که عموما ضمانت اجراهایی و بعضا ضمانت کیفری برای نقض آن در قوانین پیش بینی شده است و سپس مدیرانی که از این حق ممانعت می نمایند موضوع مسیولیت مدنی و جبران خسارات متضرر قرار می گیرند.اهمیت پژوهش در آن است که نظام حقوقی ایالات متحده امریکا با سابقه ای بسیار طولانی تر به نسبت نظام حقوقی نسبتا نوپای ایران،در موارد متعددی چابکتر و با دقت نظر بیشتری موارد را مد نظر قرار داده و مطالعه ی مبانی علمی،مقررات و رویه عملی نظام حقوقی ایالات متحده،می تواند الگوی مناسبی برای جامعه ی علمی و نظام حقوقی در حال توسعه ایران باشد. این پژوهش با بهره گیری از روش توصیفی تحلیلی نشان می دهد مقررات و رویه ناظر بر رای دهی وکالتی در شرکتهای امریکایی کاملا منطبق با نیاز نظام حقوقی شرکتی نوین تنظیم یافته است علی رغم این که در حقوق ایران شناسایی چنین نهادی صرفا در چهارچوب نهاد سنتی وکالت امکان پذیر است.همچنین انتقال حق رای فارغ از انتقال سهام مربوطه در نظام حقوقی امریکا بر خلاف ایران مورد پذیرش اغلب ایالات قرار گرفته است.در تعارض منافع سهامداران و منافع شرکت ها در نگاه کلان،هر دو نظام حقوقی با اصالت بخشی به حقوق افراد، سلب کلی حق از ایشان را ممنوع و در موارد جزیی با تحدید حق رای سهامداران موافقت نموده اند و در پایان هنگام مطالبه ضرر توسط سهامداران،نظام حقوقی ایالات متحده با نگاه تخصصی نهادهای تجاری مخصوصی جهت رسیدگی به شکایات سهامداران ایجاد نموده است که این امر در کشور ایران در صلاحیت عام دادگاه های دادگستری می باشد.
ساختار و فهرست پایان نامه
مقدمه
۱–۱– تعریف مسیله و طرح موضوع
۱–۲– اهمیت موضوع
۱–۳– سیوالات تحقیق
الف) سوالات اصلی:
ب) سوالات فرعی:
۱–۴– فرضیه(فرضیات) تحقیق
۱–۵– سابقه مطالعات و تحقیقات پیشین
۱–۶–جدید بودن و نوآوری تحقیق
۱–۷– اهداف و کاربردهای تحقیق
۱–۸– روش تحقیق و پژوهش
۱–۹– استفاده کنندگان مستقیم از نتیجه تحقیق
۱–۱۰–ساختار تحقیق
فصل اول:مفاهیم و مبانی
مبحث اول:مفاهیم
گفتار اول:مفهوم سهم در شرکت های سهامی
بند اول:مفهوم سهم در حقوق ایران
بند دوم:مفهوم سهم در حقوق امریکا
گفتار دوم:انواع سهام
بند اول:انواع سهام در حقوق ایران
الف) سهام با نام
ب)سهام بی نام
ج)– سهام نقدی
د)– سهام غیرنقدی
ه)– سهم انتفاعی
و)– سهام ممتاز
بند دوم:انواع سهام در حقوق آمریکا
الف)– سهام عادی
ب)– سهام ممتاز
ج)– سهام فاقد حق رای :
د)– سهام قابل بازخرید
ه– سهام ممتاز قابل بازخرید
گفتار سوم:تعریف حق رای سهامداران در شرکت های سهامی
بند اول:تعریف حق رای در حقوق ایران
بند دوم:تعریف حق رای در حقوق امریکا
مبحث دوم:مبانی و ماهیت حق رای در شرکت های سهامی
گفتار اول:مبانی حق رای در حقوق ایران و آمریکا
بند اول:نظریه قانونی بودن
بند دوم:نظریه قرار دادی بودن
گفتار دوم:ماهیت حق رای سهامداران
بند اول:نظریه حق یا اختیار بودن رای شرکا
بند دوم : مالی یا غیر مالی بودن حق رای
مبحث اول:حقوق سهامداران در ارتباط با حق رای
گفتار اول:حقوق مقدم بر اعمال حق رای
بند اول: حق بر اطلاع نسبت به زمان و مکان تشکیل جلسات
۱– حق حضور در مجامع عمومی در نظام حقوقی ایران
۲–حق حضور در مجامع عمومی در نظام حقوقی آمریکا
بند دوم:حق بر اطلاع از وضعیت شرکت
گفتار دوم:انتقال حق رای
بند اول:امکان معامله حق رای و انتقال ارادی کلیه اختیارات ناشی از سهام
ب:انتقال حق رای در حقوق امریکا
بند دوم: اعمال حق رای توسط نماینده
الف:تفویض اختیارات مربوط به رای ناشی از سهام در حقوق ایران
ب:تفویض اختیارات مربوط به رای ناشی از سهام در حقوق امریکا
مبحث دوم: اعمال حق رای در شیوه های مختلف توسط سهامدارن در حقوق ایران امریکا
گفتار اول:اعمال حق رای به صورت حضوری
بند اول:محل اعمال حق رای
الف – اعمال حق رای صاحب سهم در مجمع عمومی موسس
ب – اعمال حق رای صاحب سهم در مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام
ج – اعمال حق رای صاحب سهم در مجمع عمومی عادی صاحبان سهام
بند دوم:مقدمات اعمال حق رای
بند سوم: میزان حق رای سهامداران
الف(نحوه اخذ رای
ب (حد نصابهای تصمیم گیری سهامداران در مجامع
گفتار دوم:اعمال حق رای بصورت غیر حضوری
بند اول:ویدیو کنفرانس
بند دوم:رای دهی الکترونیکی
بند سوم: رای دهی پستی (مکاتبه ای)
بخش دوم
محدودیت در حق رای سهامداران و
ضمانت اجراهای ناشی از آن
فصل اول: تحدید حق رای سهامدار در شرکتهای سهامی
مبحث اول:انواع محدودیت های حق رای سهامداران
گفتار اول:محدودیتهای قانونی در اعمال حق رای سهامدار
بند اول: محدودیت های نبودِ حق رای در مورد برخی سهام
بند دوم:محدودیتهای ناشی از وضعیت خاص سهامدار
الف–محدودیتهای ناشی از عدم اهلیت سهامدار
ب–محدودیتهای ناشی از عارض شدن طاری وضع خاص بر سهامدار
گفتار دوم: محدودیتهای قراردادی در حق رای سهامداران
بند اول – محدودیت های قراردادی حق رای در حقوق ایران
الف– محدودیت حق رای طبق تصمیم مجمع عمومی موسس شرکتهای سهامی
ب – محدودیت حق رای در اساسنامه شرکتهای سهامی
ج – محدودیت حق رای شرکا طبق تصمیم مجمع عمومی فوق العاده
بند دوم – محدودیت حق رای شرکا در ایالات متحده امریکا
الف–تاریخچه ایجاد کلاس های چندگانه سهام
ب – وضع قانونی کلاس چندگانه سهام
مبحث دوم: زوال حق رای سهامداران در شرکتهای سهامی
گفتار اول:زوال قهری حق(سلب حق رای)
گفتار دوم: زوال ارادی حق رای ( صرف نظر ارادی از اعمال رای – اسقاط حق رای)
فصل دوم
ضمانت اجراها و مسیولیت مدیران در نقض حق رای سهامداران
مبحث اول:ضمانت اجرای ناشی از جلوگیری از اعمال حق رای
گفتار اول:ضمانت اجرای مدنی ناشی از جلوگیری از اعمال حق رای سهامدار
بند اول:جلوگیری از اعمال حق رای توسط مدیران (منع اجرای حق رای)
الف – اعلام تشکیل جلسه بنحو صحیح و عدم رعایت آن
ب :حق بر اطلاع از وضعیت شرکت
ج: حق بر دریافت مجوز ورود به جلسات سهامداران
بند دوم:ضمانت اجرای سلب و منع اجرای حق رای
گفتار دوم:ضمانت اجرای کیفری ناشی از جلوگیری از اعمال حق رای توسط سهامدار
بند اول:مسیولیت کیفری مدیران شرکت سهامی در حقوق ایران
الف – سلب حق رای از دارنده آن در مجمع عمومی
ب – تعرض به حقوق مقدم بر اعمال حق رای دارنده سهام
بند دوم–مسیولیت کیفری مدیران در ایالات متحده
مبحث دوم:مسیولیت مدنی مدیران و جبران خسارت
گفتار اول:حدود مسیولیت مدیران شرکت در پرتو حاکمیت شرکتی
بند اول:ارکان مسیولیت مدنی مدیران شرکت
الف – مستند قانونی مسیولیت مدیران شرکت
ب – ارکان وشرایط اثبات مسیولیت مدیران
بند دوم:حاکمیت شرکتی در مدیریت مجامع عمومی
گفتار دوم:جبران خسارت وارده ناشی از مسیولیت مدنی مدیران
بند اول:مرجع صالح به دعوای شکایت علیه مدیر
الف–مرجع صالح در دعوای علیه مدیران در حقوق ایران
ب–مرجع صالح دعوای علیه مدیران در ایالات متحده
بند دوم:طرق جبران خسارت
کلیدواژه ها
- شرکت سهامی
- سهامدار
- حق رای
- انتقال حق رای
- رای دهی وکالتی
- سلب و اسقاط حق رای
- دموکراسی شرکتی