نظریه شماره 7/1400/499 مورخ 1400/06/16 اداره کل حقوقی قوه قضاییه درباره اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده و حقوق سهامداران
چکیده نظریه شماره 7/1400/499 مورخ 1400/06/16 اداره کل حقوقی قوه قضاییه درباره اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده و حقوق سهامداران: با توجه به متن استعلام و در راستای اختیارات مجمع عمومی فوق العاده، فروش و استیفای محکوم به از اموال شرکت، خارج از صلاحیت خاص مجمع فوق العاده است و همچنین علی‌الاصول اقدامات و تصمیمات مدیران شرکت باید به نحوی باشد که منافع و غبطه شرکت و حقوق سهامداران رعایت شود در غیر این صورت مسؤول جبران خسارت وارده به شرکت هستند.
 | |
| شماره نظریه | ۷/۱۴۰۰/۴۹۹ |
|---|---|
| شماره پرونده | ۱۴۰۰-۱۱۵-۴۹۹ ح |
| تاریخ نظریه | ۱۴۰۰/۰۶/۱۶ |
| موضوع نظریه | حقوق تجارت |
| محور نظریه | مجمع عمومی فوق العاده |
استعلام
آیا مدیران شرکت می توانند با اخذ مصوبه مجمع عمومی فوق العاده عمده اموال شرکت رو به عنوان شخص ثالث (تبصره ماده ۳۴ قانون اجرای احکام مدنی مصوب ۱۳۵۶) جهت فروش و استیفای محکوم به معرفی کنند و یا آن که این اقدام بر خلاف حقوق سهامداران یا طلبکاران است؟
نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه
اولا، با توجه به انحصاری بودن اختیارات مجمع عمومی فوق العاده، تصمیم این مجمع به فروش و استیفای محکوم به از اموال شرکت، خارج از صلاحیت خاص مجمع فوق است. ثانیا، علی الاصول اقدامات و تصمیمات مدیران شرکت باید به نحوی باشد که منافع و غبطه شرکت و حقوق سهامداران رعایت شود والا مسؤول جبران خسارت وارده به شرکت هستند. چنانچه مدیران، اموال شرکت را با هدف استیفای محکوم به معرفی کنند، واحد اجرای احکام مدنی برابر تبصره ماده ۳۴ قانون اجرای احکام مدنی مصوب ۱۳۵۶ اقدام می کند. شایسته ذکر است احراز مغایرت یا عدم مغایرت این اقدام با منافع شرکت و حقوق سهامداران یا طلبکاران، امری موضوعی بوده و مستلزم اقامه دعوا است و تشخیص آن با مقام قضایی رسیدگی کننده است.