نظریه شماره 7/97/1713 مورخ 1398/02/23 اداره کل حقوقی قوه قضاییه

شماره نظریه	۷/۹۷/۱۷۱۳
شماره پرونده	۹۷-۶۶-۱۷۱۳
تاریخ نظریه	۱۳۹۸/۰۲/۲۳

نظریه شماره ۷/۹۷/۱۷۱۳ مورخ ۱۳۹۸/۰۲/۲۳ اداره کل حقوقی قوه قضاییه: ۱- چنانچه منظور از فروش شرکت در سوال مطروحه، فروش شرکت به عنوان یک شخص حقوقی باشد، در این صورت هیچ­یک از شرکا حق واگذاری آن را به دیگری ندارند مگر در قالب ادغام شرکت که مستلزم تصویب مجمع عمومی فوق­العاده با شرایط مقرر در قانون می­باشد. لکن چنانچه منظور فروش سهام یا سهم­الشرکه شرکای شرکت باشد، شرکا با رعایت مقررات قانونی می­توانند سهام یا سهم­الشرکه خود را به دیگری واگذار کند. که در این حالت دعوای الزام به پرداخت ثمن معامله از سوی هر یک از شرکا قابل استماع است.

۲- در صورتی که در اثر فروش سهام، تعداد سهامداران از حداقل مقرر در قانون کمتر شود، هر ذی­نفع به استناد ماده ۲۷۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می­تواند بطلان شرکت را درخواست کند، زیرا اولاً تشکیل و استمرار حیات شرکت منوط به وجود حداقل سهامداران مقرر در قانون است. ثانیاً بقاء شرکت منوط به بقای ارکان آن است و چنانچه هر یک از ارکان شرکت قابل تشکیل نباشد، امکان ادامه فعالیت شرکت نیز وجود ندارد.

۳- با توجه به مطالب فوق پاسخ به این سوال­ها منتفی است./ت