۲۰٬۳۱۷
ویرایش
بدون خلاصۀ ویرایش
جز (Javad صفحهٔ حق صلاحدید حرفه‌ای مدیران شرکت را به حق صلاحدید حرفه ای مدیران شرکت منتقل کرد) |
بدون خلاصۀ ویرایش |
||
| خط ۱: | خط ۱: | ||
در شرایطی که تصمیم نادرستی از [[هیات مدیره|هیأت مدیره]] سبب خسارت به [[شرکت تجارتی|شرکت]] شود، شرکت یا [[سهامداران]] ممکن است با اثبات سببیّت نادرستی تصمیم مدیر در بروز خسارت، از [[دادگاه]] محکومیت مدیر به [[جبران خسارت]] را بخواهند. این ادعا می‌تواند براساس مبانی حقوقی و قانونی متعدد مطرح شود. [[ماده 276 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت|ماده ۲۷۶ لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت]] متضمن این حکم است که مدیران، مسئول خسارات ناشی از تخلف و تقصیر خود هستند. به موجب [[ماده ۶۶۶ قانون مدنی]]، هرگاه از تقصیر وکیل (مدیر شرکت) خسارتی به موکل (شرکت) وارد شود که عرفاً وکیل مسبب آن محسوب می‌شود، وکیل مسئول خواهد بود. همچنین براساس [[ماده ۱ قانون مسئولیت مدنی]]، هر کس بدون مجوز قانونی و در نتیجه بی‌احتیاطی به مال دیگری لطمه‌ای برساند، مسئول جبران خسارت ناشی از عمل خود است. با وجود ظاهر یادشده، امکان رسیدگی دادگاه به ادعای نادرستی تصمیم مدیر و مسئولیت بابت خسارات ناشی از آن، نمی‌تواند بدون لحاظ اقتضائات خاص ناشی از موقعیت و اختیارات مدیران در شرکت باشد. اشتباه مدیر در تصمیم‌گیری، چنانچه متضمن نقض آگاهانه تکالیف قانونی و حقوقی مدیر نباشد، امری متعارف و اجتناب‌ناپذیر است، به‌ویژه اینکه برآوردن انتظارات شرکت و سهامدار از مدیران برای سوددهی، نیازمند انجام تصمیماتی مدیریتی ریسکی و خطاپذیر است. و در نتیجه آن، بروز اشتباه در این موقعیت امری متعارف است. از سوی دیگر، مدیر شرکت در مقایسه با هر شخص دیگری، از جمله دادگاه یا [[کارشناس]] تعیین‌شده توسط دادگاه، در شرایط مستعدتری برای تشخیص نفع شرکت در موقعیت‌های تصمیم‌گیری است و دادرس یا کارشناس دادگاه فاقد چنان موقعیت و شناخت منحصربه‌فردی برای [[قضاوت]] در مورد نادرستی تصمیم هستند. در حقوق شرکتی آلمان، قاعده '''حق صلاحدید حرفه‌ای مدیران شرکت''' اینگونه تعریف شده است که در صورت عدم نقض [[تعهدات]] توسط اعضای هیأت مدیره در فرایند تصمیم‌گیری حرفه‌ای، مدیرانی که به‌طور آگاهانه و با اعتقاد به منافع شرکت تصمیم‌گیری کرده باشند، مسئول خسارات وارده به شرکت در نتیجه چنین تصمیمی نخواهند بود.<ref>{{Cite journal|title=تبیین و تحلیل قاعدۀ «حق صلاحدید حرفه‌ای مدیران» در حقوق شرکت‌ها با تطبیق مبانی آن در حقوق ایران|url=https://jlq.ut.ac.ir/article_89775.html|journal=مطالعات حقوق خصوصی|date=1401|issn=2588-5618|pages=539–558|volume=52|issue=3|doi=10.22059/jlq.2022.339444.1007654|language=fa|first=احمد|last=شهنیایی}}</ref> | '''قاعده حق صلاحدید حرفه‌ای مدیران شرکت'''، به معنای حق هیأت مدیره به‌منظور تشخیص مصلحت شرکت در تصمیمات و بی‌تأثیری اشتباه یا نادرستی تصمیم خسارت‌بار بر مسئولیت مدیران، متضمن و بر مبنای مفاهیم، عناصر، اصول، نظرها و مصالحی است که همگی آن‌ها در [[حقوق ایران]] و به‌طور ویژه [[حقوق شرکت ها|حقوق شرکت‌ها]]، [[حقوق مسئولیت مدنی]] و نیز قواعد روابط امانی، قابلیت پذیرش دارند. قاعده '''حق صلاحدید حرفه‌ای''' ضامن جایگاه ذاتی هیأت مدیره در شرکت از حیث رکنیت هیأت مدیره در شرکت و وصف عام، انحصاری و مستقل بودن اختیارات مدیریتی است. این اوصاف، تصمیم‌گیری مدیران را واجد جنبه مشروعیت و اعتبار حقوقی می‌کند که فرض نادرستی تصمیم، به مشروعیت عمل و برائت مدیر از مسئولیت آسیبی نمی‌زند. افزون‌بر این، کارکرد تجاری مدیریت به‌عنوان فعالیت حرفه‌ای مدیران و محیط خطاپذیر تجارت که نادرستی تصمیم را امری محتمل و اجتناب‌ناپذیر می‌کند، موجد این است که تقصیر به‌عنوان مبنای مسئولیت مدنی و امانی مدیران، درجه، معیار و محتوایی متفاوت می‌یابد و صرف اشتباه یا نادرستی تصمیم، واجد عناصر و معیار تقصیر برای مدیر نیست. از سوی دیگر، منطق و مصلحت اجتماعی حمایت از ابتکار و رهبری تجاری به‌عنوان ابزار کارآفرینی‌های مولد و سودآور، که مورد پذیرش و توقع ذینفعان شرکتی و نیز مبانی اقتصادی حقوق شرکت‌هاست، مستلزم حفاظت از مدیر در برابر مسئولیت از طریق ایجاد مصونیتی معقول و چارچوب‌مند برای مدیران است که نظریه حق صلاحدید حرفه‌ای، مبانی نظری و حقوقی این مصلحت را فراهم می‌کند. | ||
به عبارت دیگر در شرایطی که تصمیم نادرستی از [[هیات مدیره|هیأت مدیره]] سبب خسارت به [[شرکت تجارتی|شرکت]] شود، شرکت یا [[سهامداران]] ممکن است با اثبات سببیّت نادرستی تصمیم مدیر در بروز خسارت، از [[دادگاه]] محکومیت مدیر به [[جبران خسارت]] را بخواهند. این ادعا می‌تواند براساس مبانی حقوقی و قانونی متعدد مطرح شود. [[ماده 276 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت|ماده ۲۷۶ لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت]] متضمن این حکم است که مدیران، مسئول خسارات ناشی از تخلف و تقصیر خود هستند. به موجب [[ماده ۶۶۶ قانون مدنی]]، هرگاه از تقصیر وکیل (مدیر شرکت) خسارتی به موکل (شرکت) وارد شود که عرفاً وکیل مسبب آن محسوب می‌شود، وکیل مسئول خواهد بود. همچنین براساس [[ماده ۱ قانون مسئولیت مدنی]]، هر کس بدون مجوز قانونی و در نتیجه بی‌احتیاطی به مال دیگری لطمه‌ای برساند، مسئول جبران خسارت ناشی از عمل خود است. با وجود ظاهر یادشده، امکان رسیدگی دادگاه به ادعای نادرستی تصمیم مدیر و مسئولیت بابت خسارات ناشی از آن، نمی‌تواند بدون لحاظ اقتضائات خاص ناشی از موقعیت و اختیارات مدیران در شرکت باشد. اشتباه مدیر در تصمیم‌گیری، چنانچه متضمن نقض آگاهانه تکالیف قانونی و حقوقی مدیر نباشد، امری متعارف و اجتناب‌ناپذیر است، به‌ویژه اینکه برآوردن انتظارات شرکت و سهامدار از مدیران برای سوددهی، نیازمند انجام تصمیماتی مدیریتی ریسکی و خطاپذیر است. و در نتیجه آن، بروز اشتباه در این موقعیت امری متعارف است. از سوی دیگر، مدیر شرکت در مقایسه با هر شخص دیگری، از جمله دادگاه یا [[کارشناس]] تعیین‌شده توسط دادگاه، در شرایط مستعدتری برای تشخیص نفع شرکت در موقعیت‌های تصمیم‌گیری است و دادرس یا کارشناس دادگاه فاقد چنان موقعیت و شناخت منحصربه‌فردی برای [[قضاوت]] در مورد نادرستی تصمیم هستند. در حقوق شرکتی آلمان، قاعده '''حق صلاحدید حرفه‌ای مدیران شرکت''' اینگونه تعریف شده است که در صورت عدم نقض [[تعهدات]] توسط اعضای هیأت مدیره در فرایند تصمیم‌گیری حرفه‌ای، مدیرانی که به‌طور آگاهانه و با اعتقاد به منافع شرکت تصمیم‌گیری کرده باشند، مسئول خسارات وارده به شرکت در نتیجه چنین تصمیمی نخواهند بود.<ref>{{Cite journal|title=تبیین و تحلیل قاعدۀ «حق صلاحدید حرفه‌ای مدیران» در حقوق شرکت‌ها با تطبیق مبانی آن در حقوق ایران|url=https://jlq.ut.ac.ir/article_89775.html|journal=مطالعات حقوق خصوصی|date=1401|issn=2588-5618|pages=539–558|volume=52|issue=3|doi=10.22059/jlq.2022.339444.1007654|language=fa|first=احمد|last=شهنیایی}}</ref> | |||
== منابع == | == منابع == | ||