نظریه شماره 7/99/1186 مورخ 1399/08/21 اداره کل حقوقی قوه قضاییه درباره وضعیت حقوقی قرارداد فروش تمام اموال شرکت سهامی
چکیده نظریه شماره 7/99/1186 مورخ 1399/08/21 اداره کل حقوقی قوه قضاییه درباره وضعیت حقوقی قرارداد فروش تمام اموال شرکت سهامی:انتقال و فروش دارایی شرکت که از حدود موضوع شرکت خارج است،باطل بوده و با توجه به اطلاق ماده ۱۱۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ، علم و جهل اشخاص ثالث نیز تأثیری در این امر ندارد. بدیهی است انتقال و فروش دارایی شرکت در حدود موضوع شرکت توسط مدیران و در حدود اختیارات آنان بلامانع و صحیح است.
 | |
| شماره نظریه | ۷/۹۹/۱۱۸۶ |
|---|---|
| شماره پرونده | ۹۹-۱۱۸-۱۱۸۶ |
| تاریخ نظریه | ۱۳۹۹/۰۸/۲۱ |
| موضوع نظریه | حقوق تجارت |
| محور نظریه | شرکت های سهامی |
استعلام
چناچه به موجب قرارداد تمام اموال شرکت سهامی واگذار و فروخته شود، وضعیت حقوقی قرارداد از حیث صحت، عدم نفوذ و یا بطلان چیست؟
نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه
حسب مواد ۵۸۸ و ۵۸۹ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ و ماده ۱۱۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، اشخاص حقوقی (شرکت های تجاری) دارای شخصیت حقوقی و اهلیت هستند و اراده مدیران و ارکان شرکت به منزله اراده شرکت است؛ همچنین اهلیت شرکت، همان موضوع شرکت است و مدیران نمی توانند خارج از موضوع شرکت تصمیم گیری کنند. به موجب ماده ۱۱۸ یادشده، معاملات و تعهدات مدیران که خارج از موضوع (اهلیت) شرکت است، در مورد شرکت نافد نیست. بنابراین انتقال و فروش دارایی شرکت که از حدود موضوع شرکت خارج است، باطل بوده و با توجه به اطلاق ماده ۱۱۸ لایحه قانونی یادشده، علم و جهل اشخاص ثالث نیز تأثیری در این امر ندارد. بدیهی است انتقال و فروش دارایی شرکت در حدود موضوع شرکت توسط مدیران و در حدود اختیارات آنان بلامانع و صحیح است؛ اما در صورتی که این انتقال به کاهش سرمایه شرکت سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال منجر شود، باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر در ماده ۵ لایحه قانونی مذکور اقدام شود وگرنه هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صالح درخواست کند.