تبدیل شرکت های تجاری در حقوق ایران و انگلستان
 | |
| عنوان | تبدیل شرکت های تجاری در حقوق ایران و انگلستان |
|---|---|
| رشته | حقوق خصوصی |
| دانشجو | مهدی صاحبی پسندیده |
| استاد راهنما | ابراهیم عبدی پور فرد |
| استاد مشاور | محمدعلی صالحی مازندرانی |
| مقطع | کارشناسی ارشد |
| سال دفاع | ۱۳۹۳ |
| دانشگاه | دانشگاه قم |
تبدیل شرکت های تجاری در حقوق ایران و انگلستان عنوان پایان نامه ای است که توسط مهدی صاحبی پسندیده، با راهنمایی ابراهیم عبدی پور فرد و با مشاوره محمدعلی صالحی مازندرانی در سال ۱۳۹۳ و در مقطع کارشناسی ارشد دانشگاه قم دفاع گردید.
چکیده
شرکت های تجاری در حقوق ایران از شخصیت حقوقی مجزا از شرکاء برخوردار است و به عنوان شخصیت حقوقی مستقل اعمالی را که در آن ها اهلیت دارد انجام می دهد اما همین شخصیت حقوقی موجودی است که شرکاء و تشکیل دهندگان شرکت با توجه به قالب های مشخص شده توسط قانونگذار آن ها را ایجاد کرده اند پس هر چند شخصیت حقوقی شرکت مستقل از شرکاء است اما حاصل اراده ایشان است نتیجتا در صورت نیاز همان شرکای که در تشکیل شرکت نقش اساسی داشته اند می تواند نوع و قالب شرکت را تغییر داده و با نیازهای جدید تطبیق دهند بدون آن که به شخصیت حقوقی شرکت لطمه ای وارد آید البته با توجه به مسیولیت شرکاءدر اقسام شرکت های تجاری رعایت اکثریت و یا اتفاق آراء در این فرایند به فراخور نوع باید رعایت گردد. به علاوه با توجه به این که شرایط تشکیل و بقای شرکت در انواع شرکت ها یکسان نیست هنگام تبدیل به اقسام دیگر تشریفات شرکتی که شرکت موجود می خواهد به آن تبدیل شود رعایت شود اداره ثبت شرکت ها نیز باید از این فرایند مطلع و آن را تایید و به اطلاع عموم برساند. لازم به ذکر است آثار این تبدیل تنها دامن گیر شرکت نیست بلکه علاوه بر شرکت و شرکاء اشخاص ثالثی که با شرکت رابطه حقوقی داشته و به نوعی با شرکت در تعامل بوده اند نیز از این تغییر وضعیت متاثر می شوند. پس هنگام تبدیل حقوق و تعهدات اشخاص ثالثی که قبل از تبدیل با شرکت رابطه حقوقی داشته اند باید مدنظر قرار گیرد به نحوی که تغییر وضعیت حاصل باعث تضییع حقوق ایشان نشود.
ساختار و فهرست پایان نامه
مقدمه ۱
الف) بیان مساله تحقیق ۱
ب) سابقه و پیشینه تحقیق ۳
ج) ضرورت تحقیق ۳
د) سوالات تحقیق ۳
ه–) فرضیات ۴
و) روش تحقیق ۴
ز) ساختار تحقیق ۴
فصل اول:
تحولات قانونی، تبیین مفهوم، امکان و فواید تبدیل شرکت ها در حقوق ایران و انگلیس
مبحث اول: تحولات قانونی، تبیین مفهوم، امکان و فواید تبدیل شرکت ها در حقوق ایران ۸
گفتار اول: تحولات قانونی ۸
الف: تبدیل شرکت ها در قانون تجارت مصوب۱۳۱۱ ۸
ب: تبدیل شرکت ها در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۹
ج: موضع لایحه قانون تجارت مصوب ۱۳۸۴ در ارتباط با تبدیل شرکت ها ۱۱
۱ انواع شرکت ها در لایحه ۱۱
۲ امکان تبدیل شرکت ها در لایحه قانون تجارت مصوب ۱۳۸۴ ۱۳
گفتارم دوم: مفهوم تبدیل در حقوق شرکت ها و مقایسه با دیگر تغییر وضعیت در شرکت ها ۱۳
الف: مفهوم تبدیل شرکت ها ۱۳
۱– مفهوم تبدیل از منظر قوانین مرتبط با شرکت های تجاری ۱۳
۲– تعریف تبدیل از منظر حقوق دانان ۱۴
ب: مقایسه تبدیل با دیگر تغییر وضعیت در حقوق شرکت ها ۱۶
۱– مقایسه تبدیل شرکت با ادغام ۱۶
۱–۱ حفظ شخصیت حقوقی ۱۷
۱–۲ تفاوت در محل تبدیل و ادغام ۱۷
۲– مقایسه تبدیل شرکت با تجزیه ۱۸
۲–۱ حفظ شخصیت حقوقی ۱۸
۲–۲ تفاوت در محل تبدیل و تجزیه ۱۹
گفتار سوم: امکان تبدیل شرکت های تجاری ۱۹
الف: امکان تبدیل شرکت به استناد اصول و قواعد حقوق قراردادها ۲۰
ب: امکان تبدیل در شرکت اشخاص ۲۱
ج: امکان تبدیل در شرکت های سرمایه ۲۲
۱: امکان تبدیل شرکت با مسیولیت محدود به انواع دیگر ۲۲
۲: امکان تبدیل شرکت های سهامی به انواع دیگر ۲۳
گفتار چهارم: امکان تبدیل شرکت های تعاونی به انواع دیگر ۲۶
الف: تعریف شرکت های تعاونی ۲۶
ب: امکان تبدیل شرکت های تعاونی ۲۷
گفتار پنجم: فواید تبدیل شرکت ۲۷
مبحث دوم: امکان تبدیل شرکت ها در حقوق انگلیس ۳۰
گفتار اول: انواع شرکت در حقوق انگلیس ۳۰
الف: شرکت های با مسیولیت محدود به سهام و مسیولیت با محدود به ضمانت پرداخت و
با مسیولیت نامحدود ۳۰
ب: شرکت های سهامی عام و سهامی خاص ۳۲
گفتار دوم: امکان تبدیل شرکت ها درحقوق انگلیس ۳۲
الف: تبدیل اختیاری ۳۲
ب: تبدیل اجباری شرکت ۳۳
ج: تغییر وضعیت های غیر قابل انجام ۳۴
فصل دوم:
شرایط تبدیل شرکت ها در حقوق ایران و انگلیس
مبحث اول: شرایط تبدیل شرکت ها در حقوق ایران ۳۶
گفتار اول: شرایط عمومی در تبدیل شرکت ها ۳۶
الف: مراجع تصمیم گیرنده و اکثریت لازم ۳۶
۱– در شرکت اشخاص و مختلط ۳۷
۲– در شرکت های سرمایه ۳۷
۳–موضع لایحه قانون تجارت ۱۳۸۴ ۳۸
ب: اظهارنامه تبدیل ۳۹
۱– نام جدید شرکت ۳۹
۲–نام و مشخصات شرکای جدید و اعلام خروج شرکای قبلی ۴۰
۳– تغییرات در سرمایه ۴۰
ج: رعایت مقررات قانونی شرکت مقصد ۴۰
د: ثبت تبدیل دراداره ثبت شرکت ها ۴۱
۱–لزوم ثبت ۴۱
۲– اثر حقوقی ثبت ۴۲
گفتار دوم: شرایط لازم برای تبدیل به شرکت های سهامی عام ۴۳
الف: رعایت حداقل سرمایه ۴۳
ب: رعایت حداقل شرکا ۴۴
ج: تهیه یا اصلاح اساسنامه ۴۴
د: لزوم یا عدم لزوم تشکیل مجمع عمومی موسس ۴۵
ه–: لزوم تبدیل سرمایه شرکت به سهام ۴۷
و: گذشت
سال از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه ۴۷
گفتار سوم: شرایط تبدیل به شرکت های با مسیولیت محدود ۴۸
الف: تغییر موضوع شرکت به موارد مذکور در بند
قانون تجارت ۴۸
ب: قید عبارت با مسیولیت محدود در کنار نام شرکت ۴۹
ج: تادیه تمام سهام سرمایه نقدی ۴۹
د: تقویم سرمایه غیر نقدی در شرکت نامه ۵۰
گفتار چهارم: شرایط تبدیل به شرکت تضامنی و نسبی ۵۰
الف: قید نام عنوان شرکت تضامنی نام یکی از شرکا در کنار نام شرکت ۵۰
ب: تغییر موضوع شرکت به موارد مذکور د رماده
قانون تجارت ۵۱
ج: تادیه تمام سرمایه نقدی ۵۱
د: منع رقابت شریک با شرکت ۵۲
گفتار پنجم: شرایط تبدیل به شرکت مختلط ۵۳
الف: شرایط تبدیل به شریک مختلط غیر سهامی ۵۳
۱– قید عبارت مختلط غیرسهامی و نام یکی از شرکا در کنار نام شرکت ۵۳
۲– تغییر موضوع شرکت به موارد مذکور درماده ۲ ۵۳
۳–تبدیل اجباری به شرکت مختلط غیر سهامی ۵۴
ب: شرایط تبدیل به شرکت های مختلط سهامی ۵۴
۱– قید عبارت مختلط سهامی و ذکر نام یکی از شرکای ضامن در کنار نام شرکت ۵۴
۲– رعایت حداقل شرکا ۵۵
۳–تبدیل سرمایه شرکای غیر ضامن به سهام ۵۵
گفتار ششم: تبدیل شرکت های دولتی در راستای اعطای سهام عدالت ۵۶
الف: تعریف شرکت های دولتی ۵۶
ب: مفهوم خصوصی سازی ۵۶
ج: مفهوم شرکت تعاونی سهامی عام ۵۸
د: انواع واگذاری شرکت های دولتی در راستای خصوصی سازی ۵۹
۱– واگذاری عمومی ۶۱
۲–واگذاری خصوصی ۶۱
ه–: تشریفات واگذاری شرکت های دولتی در راستای اعطای سهام عدالت ۶۲
۱– سازماندهی افراد مشمول تحت شرکت های تعاونی شهرستانی ۶۲
۲– تشکیل شرکت سرمایه گذاری استانی ۶۲
و: نحوه تخصیص سهام به مشمولین ۶۳
ز: تغییر وضعیت حاصل شده در شرکت های دولتی در اثر واگذاری ۶۳
۱– امکان تبدیل شرکت در واگذاری عام ۶۴
۲– امکان تبدیل در واگذاری خصوصی ۶۴
مبحث دوم: شرایط تبدیل شرکت ها در حقوق انگلستان ۶۶
گفتار اول: شرایط و آثار تبدیل شرکت های بامسیولیت محدود خاص به شرکت سهامی عام ۶۶
الف: اتخاذ تصمیم در مورد تغییر وضعیت شرکت ۶۷
ب: در خواست ثبت مجدد شرکت که باید به اداره ثبت شرکت هاتقدیم گردد ۶۷
ج: رعایت حداقل سرمایه ۶۸
د: تغییر عنوان شرکت ۶۸
ه–: تصویب ترازنامه ۶۹
و: اصلاح اساسنامه ۶۹
ز: ثبت تغییر وضعیت ۶۹
گفتار دوم: تبدیل شرکت سهامی عام به شرکت با مسیولیت محدود خاص ۷۰
الف: حق اعتراض شرکای مخالف با تبدیل ۷۱
ب: تبدیل اجباری شرکت سهامی عام به شرکت با مسیولیت محدود به حکم دادگاه ۷۲
گفتار سوم: تبدیل شرکت با مسیولیت محدود به شرکت با مسیولیت نامحدود ۷۲
گفتار چهارم: تبدیل شرکت با مسیولیت نا محدود به شرکت با مسیولیت محدود خاص ۷۳
۱ مسیولیت شرکا بعد از تغییر وضعیت ۷۴
فصل سوم:
آثار تبدیل شرکت های تجاری در حقوق ایران و انگلیس
مبحث اول: آثار تبدیل شرکت بر حقوق ایران ۷۶
گفتار اول: آثار تبدیل بر شرکت ۷۷
الف: بر شخصیت حقوقی شرکت ۷۷
۱ نظریه محو شخصیت حقوقی ۷۸
۲ نظریه بقاء شخصیت حقوقی ۸۰
۳ موضع لایحه قانون تجارت ۸۱
ب: آثار تبدیل بر معاملات شرکت ۸۲
ج: آثار تبدیل بر دارایی های غیرمادی شرکت ۸۴
۱ مفهوم حقوق و دارایی های غیر مادی ۸۴
۲ تاثیر تبدیل بر حقوق و دارایی های غیر مادی شرکت ۸۵
د: آثار تبدیل بر ارکان شرکت ۸۶
۱ تاثیر تبدیل نسبت به مجمع عمومی یا اجتماع شرکای شرکت ۸۶
۲ تاثیر تبدیل بر هیات مدیره شرکت ۸۷
۳ تاثیر تبدیل بر بازرس یا بازرسان قانونی شرکت ۸۷
گفتار دوم: آثار تبدیل بر شرکا وسهامداران ۸۸
الف: آثار تبدیل بر حقوق شرکا ۸۸
۱ میزان دخالت در تصمیمات ۸۸
۲ نقل و انتقال سرمایه شرکت توسط شرکا ۸۹
ب: آثار تبدیل بر تعهدات شرکا ۹۰
گفتار سوم: آثار تبدیل بر اشخاص ثالث ۹۱
الف: آثار تبدیل بر اشخاص ثالث قبل از تبدیل ۹۲
ب: آثار تبدیل بر اشخاص ثالث بعد از تبدیل ۹۳
مبحث دوم: آثار تبدیل شرکت های تجاری در حقوق انگلیس ۹۴
گفتار اول: آثار تبدیل نسبت به شرکت ۹۴
گفتار دوم: آثار تبدیل نسبت به شرکا و سهامداران ۹۵
الف: تبدیل شرکت با مسیولیت محدود و به شرکت با مسیولیت نا محدود ۹۶
ب: تبدیل شرکت با مسیولیت نامحدود به شرکت با مسیولیت محدود ۹۶
گفتار سوم: آثار تبدیل نسبت به اشخاص ۹۷
نتیجه گیری ۹۸
فهرست منابع و مآخذ ۱۰۰
الف) منابع فارسی ۱۰۰
ب) منابع لاتین ۱۰۴
چکیده انگلیسی
کلیدواژه ها
- شرکت تجاری
- تبدیل شرکت
- تغییر وضعیت
- قالب شرکت
- موسسه تجاری
- تغییر حالت
- شخصیت حقوقی
- شخص ثالث
- شرکت
- نظام حقوقی
- ایران
- انگلستان
- تبدیل
- دگرگونی
- قانون و قانونگزاری