کارکرد نهاد نظارت بر شرکت های سهامی عام از منظر ساختار راهبری شرکتی
کارکرد نهاد نظارت بر شرکت های سهامی عام از منظر ساختار راهبری شرکتی عنوان رساله ای است که توسط نوشین معدن کار، با راهنمایی محمدرضا پاسبان و با مشاوره عباس طوسی و مجید بنایی اسکویی در سال ۱۳۹۹ و در مقطع دکتری دانشگاه علامه طباطبایی دفاع گردید.
 | |
| عنوان | کارکرد نهاد نظارت بر شرکت های سهامی عام از منظر ساختار راهبری شرکتی |
|---|---|
| رشته | حقوق خصوصی |
| دانشجو | نوشین معدن کار |
| استاد راهنما | محمدرضا پاسبان |
| استاد مشاور | عباس طوسی، مجید بنایی اسکویی |
| مقطع | دکتری |
| سال دفاع | ۱۳۹۹ |
| دانشگاه | دانشگاه علامه طباطبایی |
چکیده
راهبری شرکتی، بعد از ورشکستگی شرکت های بزرگ در جهان در چندین سال گذشته و به تبع آن، ایجاد بی اعتمادی در سرمایه گذاران، مطرح گردید و در بسیاری از کشورهای جهان مورد توجه قرار گرفت. این نظام که به منظور اداره مناسب و نظارت کارآمد بر شرکت ها ایجاد شده، دارای اصول و اهدافی مانند افزایش پاسخگویی و مسیولیت پذیری، حفظ حقوق ذینفعان و برقراری مساوات بین سهامداران با یکدیگر و بین سایر ذینفعان و ارتقای شفافیت در گزارش ها می باشد. هدف این پژوهش بررسی نقش و کارکرد نظارت در راهبری شرکتی بر شرکت های سهامی است و بر همین اساس علاوه بر قوانین و مقررات حاکم بر شرکت ها، به قواعد و مقررات مربوط به راهبری شرکتی و راهکارهایی که راهبری شرکتی جهت افزایش مسیولیت پذیری و جلوگیری از سوءاستفاده مدیران و نظارت بهتر بر آن ها پیشنهاد نموده، توجه شده است. از جمله مهم ترین این راهکارها در خصوص نظارت، پیش بینی نهاد سه گانه حسابرسی متشکل از حسابرسی مستقل، حسابرسی داخلی و کمیته حسابرسی می باشد. راهبری شرکتی در کنار این ارکان اصلی نظارتی، برای هیات مدیره و سهامداران عمده و نهادی نیز نقش نظارتی قایل شده است. لذا نهاد نظارت در راهبری شرکتی تنها شامل بازرس یا بازرسان نبوده و شامل طیف گسترده تری نسبت به بازرسان می باشد. در واقع وظیفه نظارتی در راهبری شرکتی به ارکان چندگانه ای سپرده شده است که هر یک نواقص سایر رکن ها را جبران می–کند و هر یک از این ارکان، در عین حال که نقش متمایز و مهمی را بازی می کنند، نسبت به یکدیگر نقش به هم پیوسته و حمایتی متقابل نیز دارند و بدین شکل، نظارتی واقعی محقق می شود. رساله حاضر با استفاده از روش توصیفی– تحلیلی، ضمن توصیف راهبری شرکتی، پس از تبیین و تحلیل ارکان نظارتی که راهبری شرکتی پیشنهاد نموده است، پیامدهای اعمال این راهکارهای نظارتی شامل افزایش پاسخگویی مدیران، کاهش تقلب و افزایش اعتماد سرمایه گذاران، افزایش شفافیت و کاهش عدم تقارن اطلاعاتی را مورد بررسی قرار می دهد.
ساختار و فهرست رساله
فهرست مطالب عنوان صفحه طرح نامه
بیان مسیله
پیشینه بررسی موضوع
هدف اصلی
اهداف فرعی
سیوال اصلی
سیوال های فرعی
فرضیه اصلی
فرضیه های فرعی
مقدمه
بخش مقدماتی: مفاهیم، پیشینه، اصول و مبانی نظری راهبری شرکتی
فصل اول: بیان مفاهیم و تاریخچه
گفتار اول: مفاهیم نظارت، ابزارهای نظارتی و راهبری شرکتی
مبحث اول: مفهوم نظارت
مبحث دوم: مفهوم حسابرسی مستقل
مبحث سوم: مفهوم حسابرسی داخلی
مبحث چهارم: مفهوم کمیته حسابرسی
مبحث پنجم: مفهوم سهامدار عمده و نهادی
مبحث ششم: مفهوم راهبری شرکتی
گفتار دوم: تاریخچه راهبری شرکتی
مبحث اول: تاریخچه راهبری شرکتی در انگلستان
مبحث دوم: تاریخچه راهبری شرکتی در آمریکا
مبحث سوم: تاریخچه راهبری شرکتی در ایران
فصل دوم: اصول و مبانی نظری راهبری شرکتی
گفتار اول: اصول راهبری شرکتی
مبحث اول: اصول راهبری شرکتی منتشر شده توسط سازمان همکاری و توسعه اقتصادی
مبحث دوم: اصول راهبری شرکتی در قانون راهبری شرکتی انگلیس
مبحث سوم: اصول راهبری شرکتی در دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران مصوب ۱۳۹۷
مبحث چهارم: اصول مشترک راهبری شرکتی در موارد پیش گفته
گفتار دوم: مبنای نظری ایجاد راهبری شرکتی
مبحث اول: اقسام مبانی نظری اصلی در راهبری شرکتی
بند اول: نظریه نیوکلاسیک
بند دوم: نظریه هزینه معاملاتی
بند سوم: نظریه حق مالکیت
بند چهارم: نظریه نمایندگی
بند پنجم: نظریه ذینفعان
مبحث دوم: مقایسه نظریه های مطروح
مبحث سوم: تطبیق قانون تجارت ایران با نظریاتِ پیش گفته
بخش اول: ابزارهای راهبری شرکتی جهت اِعمال نظارت بر شرکت های سهامی
فصل اول: حسابرسی خارجی (مستقل)
گفتار اول: تطبیق حسابرس مستقل با بازرسِ پیش بینی شده در حقوق شرکتی ایران
گفتار دوم: پیشینه حسابرسی مستقل
گفتار سوم: شیوه انتخاب حسابرس مستقل
مبحث اول: انتخاب حسابرس مستقل از سوی مجامع عمومی سهامداران
مبحث دوم: انتخاب حسابرس مستقل از سوی دادگاه
گفتار چهارم: شرایط انتخاب حسابرس مستقل
مبحث اول: صلاحیت اخلاقی
مبحث دوم: صلاحیت حرفه ای و تخصصی
مبحث سوم: شرایط عمومی
گفتار پنجم: اختیارات و وظایف حسابرس مستقل
مبحث اول: اختیارات
بند اول: حضور در مجمع عمومی عادی
بند دوم: دسترسی به مدارک و اطلاعات شرکت
بند سوم: بهره گیری از نظر متخصصان و کارشناسان
مبحث دوم: وظایف
بند اول: اظهارنظر در مورد وضعیت شرکت و صحت و درستی گزارشهای آن
بند دوم: اطمینان از رعایت یکسان حقوق صاحبان سهام
بند سوم: بررسی افزایش و کاهش سرمایه شرکت
بند چهارم: ارزیابی معامله های مدیران با شرکت
بند پنجم: دعوت از مجمع عمومی عادی
بند ششم: اعلام تخلف و ارتکاب جرم هیات مدیره
بند هفتم: ارزیابی کنترلهای داخلی
فصل دوم: حسابرسی داخلی
گفتار اول: پیشینه حسابرسی داخلی
گفتار دوم: دامنه فعالیت حسابرسی داخلی
گفتار سوم: اختیارات و وظایف حسابرس داخلی
مبحث اول: اختیارات حسابرس داخلی
مبحث دوم: وظایف حسابرسی داخلی
گفتار چهارم: ارزیابی عملکرد حسابرس داخلی و لزوم پاسخگویی وی
گفتار پنجم: رابطه حسابرسی داخلی و حسابرسی مستقل
فصل سوم: کمیته حسابرسی
گفتار اول: پیشینه و ساختار کمیته حسابرسی
مبحث اول: پیشینه کمیته حسابرسی
مبحث دوم: ترکیب کمیته حسابرسی
مبحث سوم: جلسات کمیته حسابرسی
گفتار دوم: اختیارات و وظایف کمیته حسابرسی
مبحث اول: اختیارات کمیته حسابرسی
مبحث دوم: وظایف کمیته حسابرسی
بند اول: وظایف کمیته حسابرسی در رابطه با مدیریت ریسک و کنترلهای داخلی
بند دوم: مسیولیت کمیته حسابرسی در مورد گزارشگری مالی
بند سوم: مسیولیت کمیته حسابرسی نسبت به حسابرسی داخلی
بند چهارم: مسیولیت کمیته حسابرسی نسبت به حسابرسی مستقل
بند پنجم: مسیولیت کمیته حسابرسی در رابطه با رعایت قوانین، مقررات و الزامات
بند ششم: مسیولیت کمیته حسابرسی در مورد گزارشدهی
بند هفتم: سایر مسیولیتهای کمیته حسابرسی
گفتار سوم: ویژگیهای مشترک حسابرسان
مبحث اول: استقلال و بی طرفی
مبحث دوم: دانش و تخصص
گفتار چهارم: رابطه کمیته حسابرسی با حسابرسان
مبحث اول: رابطه کمیته حسابرسی با حسابرسی مستقل
مبحث دوم: رابطه کمیته حسابرسی با حسابرسی داخلی
گفتار اول: سهامدار عمده و نهادی
مبحث اول: پیشینه و رشد فعالیت سهامدار عمده و نهادی
مبحث دوم: تاثیرگذاری سهامدار عمده و نهادی در نظارت بر شرکت
بند اول: کنترل مدیران توسط سهامداران عمده و نهادی
الف) جلسات یک به یک
ب) رای دادن
بند دوم: نحوه برخورد سهامداران عمده و نهادی در صورت نارضایتی از عملکرد هیات مدیره
گفتار دوم: هیات مدیره
مبحث اول: حضور اعضای غیرموظف در هیات مدیره
مبحث دوم: تفکیک وظایف رییس هیات مدیره و مدیرعامل
مبحث سوم: سایر عوامل موثر در وظیفه نظارتی هیات مدیره
بند اول: تناسب تعداد اعضای هیات مدیره
بند دوم: دانش و تخصص مالی اعضای هیات مدیره
بند سوم: میزان حضور و فعالیت اعضای هیات مدیره
بند چهارم: مالکیت سهام توسط هر یک از اعضای هیات مدیره
بخش دوم: پیامدهای استفاده از ابزارهای نظارتی پیش بینی شده در راهبری شرکتی
فصل اول: پاسخگویی
گفتار اول: مفهوم و گستره پاسخگویی
مبحث اول: مفهوم پاسخگویی
مبحث دوم: گستره پاسخگویی
بند اول: ذینفعان پاسخگویی شرکتی
بند دوم: چارچوب پاسخگویی شرکتی
گفتار دوم: نحوه تحقق پاسخگویی شرکتها
فصل دوم: افشا و شفافیت
گفتار اول: مفهوم شفافیت و نهاد مسیول جهت افشا
مبحث اول: مفهوم شفافیت و افشا
مبحث دوم: نهاد مسیول جهت افشا و شفافیت
گفتار دوم: موارد لزوم افشا و شفافیت
مبحث اول: موارد افشا در قانون تجارت ایران
مبحث دوم: موارد افشا در سایر قوانین
الف– گزارش ها و صورت های مالی سالانه و میان دوره ای
ب– مجامع عمومی
ج– اطلاعات مهم
گفتار سوم: مزایا و پیامدهای منفی افشا
مبحث اول: مزایای افشا
مبحث دوم: پیامدهای منفی افشا
گفتار چهارم: عوامل تاثیرگذار در افزایش شفافیت
فصل سوم: کاهش تقلب و اشتباه در صورتهای مالی و افزایش قابلیت اعتماد آنها
گفتار اول: مفهوم و شیوه های متداول انجام تقلب و اشتباه
مبحث اول: مفهوم تقلب و اشتباه
مبحث دوم: شیوه های متداول انجام تقلب
گفتار دوم: عوامل تاثیرگذار در کاهش تقلب و اشتباه و جلب اعتماد سرمایه گذار
فصل چهارم: کاهش عدم تقارن اطلاعاتی
گفتار اول: مفهوم و پیامدهای عدم تقارن اطلاعاتی
مبحث اول: مفهوم عدم تقارن اطلاعاتی
مبحث دوم: پیامدهای عدم تقارن اطلاعاتی
گفتار دوم: عوامل تاثیرگذار بر کاهش عدم تقارن اطلاعاتی
نتیجه و ارایه پیشنهادات
منابع و مآخذ
کلیدواژه ها
- راهبری شرکتی
- بازرسی
- حسابرسی مستقل
- حسابرسی داخلی
- کمیته حسابرسی
- سهامداران نهادی
- پاسخگویی