حق صلاحدید حرفه ای مدیران شرکت

قاعده حق صلاحدید حرفه‌ای مدیران شرکت، به معنای حق هیأت مدیره به‌منظور تشخیص مصلحت شرکت در تصمیمات و بی‌تأثیری اشتباه یا نادرستی تصمیم خسارت‌بار بر مسئولیت مدیران، متضمن و بر مبنای مفاهیم، عناصر، اصول، نظرها و مصالحی است که همگی آن‌ها در حقوق ایران و به‌طور ویژه حقوق شرکت‌ها، حقوق مسئولیت مدنی و نیز قواعد روابط امانی، قابلیت پذیرش دارند. قاعده حق صلاحدید حرفه‌ای ضامن جایگاه ذاتی هیأت مدیره در شرکت از حیث رکنیت هیأت مدیره در شرکت و وصف عام، انحصاری و مستقل بودن اختیارات مدیریتی است. این اوصاف، تصمیم‌گیری مدیران را واجد جنبه مشروعیت و اعتبار حقوقی می‌کند که فرض نادرستی تصمیم، به مشروعیت عمل و برائت مدیر از مسئولیت آسیبی نمی‌زند. افزون‌بر این، کارکرد تجاری مدیریت به‌عنوان فعالیت حرفه‌ای مدیران و محیط خطاپذیر تجارت که نادرستی تصمیم را امری محتمل و اجتناب‌ناپذیر می‌کند، موجد این است که تقصیر به‌عنوان مبنای مسئولیت مدنی و امانی مدیران، درجه، معیار و محتوایی متفاوت می‌یابد و صرف اشتباه یا نادرستی تصمیم، واجد عناصر و معیار تقصیر برای مدیر نیست. از سوی دیگر، منطق و مصلحت اجتماعی حمایت از ابتکار و رهبری تجاری به‌عنوان ابزار کارآفرینی‌های مولد و سودآور، که مورد پذیرش و توقع ذینفعان شرکتی و نیز مبانی اقتصادی حقوق شرکت‌هاست، مستلزم حفاظت از مدیر در برابر مسئولیت از طریق ایجاد مصونیتی معقول و چارچوب‌مند برای مدیران است که نظریه حق صلاحدید حرفه‌ای، مبانی نظری و حقوقی این مصلحت را فراهم می‌کند.

به عبارت دیگر در شرایطی که تصمیم نادرستی از هیأت مدیره سبب خسارت به شرکت شود، شرکت یا سهامداران ممکن است با اثبات سببیّت نادرستی تصمیم مدیر در بروز خسارت، از دادگاه محکومیت مدیر به جبران خسارت را بخواهند. این ادعا می‌تواند براساس مبانی حقوقی و قانونی متعدد مطرح شود. ماده ۲۷۶ لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت متضمن این حکم است که مدیران، مسئول خسارات ناشی از تخلف و تقصیر خود هستند. به موجب ماده ۶۶۶ قانون مدنی، هرگاه از تقصیر وکیل (مدیر شرکت) خسارتی به موکل (شرکت) وارد شود که عرفاً وکیل مسبب آن محسوب می‌شود، وکیل مسئول خواهد بود. همچنین براساس ماده ۱ قانون مسئولیت مدنی، هر کس بدون مجوز قانونی و در نتیجه بی‌احتیاطی به مال دیگری لطمه‌ای برساند، مسئول جبران خسارت ناشی از عمل خود است. با وجود ظاهر یادشده، امکان رسیدگی دادگاه به ادعای نادرستی تصمیم مدیر و مسئولیت بابت خسارات ناشی از آن، نمی‌تواند بدون لحاظ اقتضائات خاص ناشی از موقعیت و اختیارات مدیران در شرکت باشد. اشتباه مدیر در تصمیم‌گیری، چنانچه متضمن نقض آگاهانه تکالیف قانونی و حقوقی مدیر نباشد، امری متعارف و اجتناب‌ناپذیر است، به‌ویژه اینکه برآوردن انتظارات شرکت و سهامدار از مدیران برای سوددهی، نیازمند انجام تصمیماتی مدیریتی ریسکی و خطاپذیر است. و در نتیجه آن، بروز اشتباه در این موقعیت امری متعارف است. از سوی دیگر، مدیر شرکت در مقایسه با هر شخص دیگری، از جمله دادگاه یا کارشناس تعیین‌شده توسط دادگاه، در شرایط مستعدتری برای تشخیص نفع شرکت در موقعیت‌های تصمیم‌گیری است و دادرس یا کارشناس دادگاه فاقد چنان موقعیت و شناخت منحصربه‌فردی برای قضاوت در مورد نادرستی تصمیم هستند. در حقوق شرکتی آلمان، قاعده حق صلاحدید حرفه‌ای مدیران شرکت اینگونه تعریف شده است که در صورت عدم نقض تعهدات توسط اعضای هیأت مدیره در فرایند تصمیم‌گیری حرفه‌ای، مدیرانی که به‌طور آگاهانه و با اعتقاد به منافع شرکت تصمیم‌گیری کرده باشند، مسئول خسارات وارده به شرکت در نتیجه چنین تصمیمی نخواهند بود.