ماده 135 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

ماده ۱۳۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت:کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان بعذر عدم اجرای تشریفات مربوط بطرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.

مواد مرتبط

• ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 130 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 131 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 132 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 133 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 134 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 136 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 137 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 138 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 139 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 142 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 143 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

توضیح واژگان

مدیران:در قانون تجارت تعریفی از مدیران نیامده است.قانون گذار در ماده 107 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صرفا بیان داشته است که شرکت سهامی به وسیله هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده اند اداره خواهد شد.اما می توان بیان نمود که مدیران شرکت افراد با صلاحیتی هستند که به وسیله صاحبان سهام برای مدت معینی انتخاب شده و کنترل و اداره شرکت را عهده دار می شوند.

مدیر عامل شرکت:مدیر عامل شرکت شخص حقیقی است که از طرف هیات مدیره شرکت سهامی از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن با تعیین حق الزحمه برای مدت معینی انتخاب می شود و همچنین در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب می شود و از سوی شرکت دارای حق امضا است.

نکات توضیحی و تفسیری دکترین

برخی با استناد به این ماده معتقدند که مدیرعامل همانند اعضای هیات مدیره در مقابل اشخاص ثالث در حدود موضوع شرکت و به جز مواردی که در صلاحیت مجامع عمومی است دارای کلیه اختیارات برای اداره کردن شرکت است و محدود کردن اختیارات انها به وسیله تصمیمات مجامع در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نیست. اما به نظر می رسد این ماده در مقام بیان قلمرو و اختیارات مدیرعامل نیست و این بیان را ندارد که مدیر عامل مختار است. بلکه موضوع این ماده بیان غیر قابل استناد بودن بطلان اعمال هیات مدیره یا مدیرعامل به علت نقص در ترتیبات انتخاب است.به عبارتی دیگر اعمال چنین مدیرعاملی به سبب اینکه بر خلاف مقررات قانونی انتخاب شده است باطل تلقی نمی شود.

نکات توضیحی

در خصوص رابطه مدیران با شرکت باید اذعان داشت که این رابطه نه در قالب قرارداد وکالت قابل گنجایش است و نه در قالب نمایندگی چراکه در این دو صورت مسئولیت شرکت جنبه قراردادی پیدا می کند و مدیران در حدود اختیاراتی که به انان اعطا شده است اختیار انعقاد عقد را دارند بنابراین مسئولیت شرکت در حدود اعمالی است که مدیران در محدوده اختیاراتشان انجام می دهد.در حالی که مطابق ماده 118 این قانون مدیران اختیار انجام هر کاری را در حدود موضوع شرکت دارند و تصمیمات انان در این رابطه نافذ است . مطاقبق این ماده هم کلیه اقدامات و اعمال مدریان در مقابل اشخاص ثاثل نافذ ومعتبر است.

رویه های قضایی

• در خصوص رابطه مدیران با شرکت می توان اذعان داشت که این رابطه را نه می توان در قالب وکالت گنجاند و نه در قالب نمایندگی چرا که در این دو صورت مسئولیت شرکت جنبه قراردادی پیدا می کند .
• نظریه شماره 7/99/1113 مورخ 1399/08/12 اداره کل حقوقی قوه قضاییه درباره معتبر بودن تصمیمات مدیرعامل فاقد سمت شرکت سهامی
• رای دادگاه درباره اعتبار قرارداد منعقده توسط ریس هئیت مدیره شرکت (دادنامه شماره ۹۴۰۹۹۷۰۲۲۱۸۰۱۰۸۹)