ماده 130 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

ماده ۱۳۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (اصلاحی 1348/2/9 ):معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ در هر حال و لو آن که توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد.جبران خسارت بر عهده‌ هیئت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آنها متضامنا مسئول جبران خسارت وارده به شرکت‌ می‌باشند.

مواد مرتبط

• ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 131 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 132 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 133 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 134 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 135 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 136 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 137 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 138 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 139 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 142 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 143 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

توضیح واژگان

مجمع عمومی عادی:مجمع عمومی عادی یا سالیانه مجمعی است که با حضور دارندگان سهام شرکت سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است تشکیل می گردد.این مجمع دارای وظایفی است.

هیات مدیره:به مجموعه ای از مدیران منتخب از سوی مجمع عمومی عادی گفته می شود که وظیفه اداره شرکت را برعهده دارد.

تدلیس:تدلیس عبارت است از عملیاتی که موجب فریب طرف معامله شود.

مدیر عامل:مدیر عامل شرکت شخص حقیقی است که از طرف هیات مدیره شرکت سهامی از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن با تعیین حق الزحمه برای مدت معینی انتخاب می شود و همچنین در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب می شود و از سوی شرکت دارای حق امضا است.

مدیران:در قانون تجارت تعریفی از مدیران نیامده است.قانون گذار در ماده 107 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صرفا بیان داشته است که شرکت سهامی به وسیله هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده اند اداره خواهد شد.اما می توان بیان نمود که مدیران شرکت افراد با صلاحیتی هستند که به وسیله صاحبان سهام برای مدت معینی انتخاب شده و کنترل و اداره شرکت را عهده دار می شوند.

مسئولیت تضامنی:اگر بخواهیم یکی تعریف کوتاه ارائه دهیم می توان گفت که مسئولیت تضامنی عبارت است از مسئولیت مدیون در مقابل چند بستانکار که هریک از طلبکاران حق مطالبه ی تمام طلب را دارا باشند و همچنین مسئولیت بدهکاران متعدد که بتوان تمام طلب را از هریک از آنان مطالبه نمود. این مسئولیت تضامنی در مقابل مسئولیت نسبی است .

نکات توضیحی و تفسیری دکترین

در ابتدا باید بیان داشت که با توجه به این ماده و ماده 131 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت معملات مذکور در ماده 129 این قانون چه به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد و یا نرسیده باشد در مقابل اشخاص ثالث جز در موارد تدلیس و تقلب معتبر است.باید افزود که در صورتی که بر اثر این معامله خسارتی به شرکت وارد شود جبران خسارت به صورت تضامنی بر عهده هیات مدیره و مدیر عامل خواهد بود.نکته ای که در اینجا لازم می اید که اشاره گردد این است که باید اضافه کرد که معاملات مشمول کنترل در هر فرضی در مقابل اشخاص ثالث معتبر است.مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث در ان شرکت کرده باشد.فرضا اگر مدیرعامل کالایی را از شرکت دیگر خریده باشد به شخص ثالثی بفروشد که از انجام نشدن تشریفات کنترل بیع انجام شده با مدیر خبر نداشته است معامله مدیر با شخص ثالث صحیح خواهد بودو شرکت نمی تواند ابطلال این معامله را تقاضا نماید.صرفا می تواند خسارات وارده بر خود را از مدیر ذی نفع مزالبه نماید.

در اینجا نکته دیگر را باید ذکر نمود که خالی از لطف نیست و ان این است که در دو صورت معاملات مدیران و مدیر عامل در بالا معتبر بوده ولی ایشان مکلف به جران خسارت هستند:

1. هنگامی که هیات مدیره اجازه انعقاد معامله را داده باشد اما مجمع عمومی عادی بعدا ان را رد نماید که در این حالت معامله در برابر اشخاص ثالث نافذ است.
2. فعالیت های انجام گرفته از سوی مدیران که نظیر معاملات و فعالیت های شرکت بوده و متضمن رقابت با شرکت باشد. در این حالت مقنن هچ گونه ضمانت اجرایی جهت ابطال چنین معامله ای مقرر نداشته است و صرفا مدیران متخلف را مشمول جبران خسارات وارده نموده است.

مقالات مرتبط

• وقف اموال اشخاص حقوقی به وسیله مدیران

رویه های قضایی

• نظریه شماره 7/99/536 مورخ 1399/05/04 اداره کل حقوقی قوه قضاییه درباره طرف معامله شدن مدیران با شرکت