ماده 135 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

از ویکی حقوق
نسخهٔ تاریخ ‏۴ ژوئن ۲۰۲۴، ساعت ۱۵:۴۰ توسط ErfanAeenesaz (بحث | مشارکت‌ها) (اضافه کردن نظریه مشورتی)
پرش به ناوبری پرش به جستجو

ماده ۱۳۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت:کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان بعذر عدم اجرای تشریفات مربوط بطرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.

مواد مرتبط

توضیح واژگان

مدیران:در قانون تجارت تعریفی از مدیران نیامده است.قانون گذار در ماده 107 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صرفا بیان داشته است که شرکت سهامی به وسیله هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده اند اداره خواهد شد.اما می توان بیان نمود که مدیران شرکت افراد با صلاحیتی هستند که به وسیله صاحبان سهام برای مدت معینی انتخاب شده و کنترل و اداره شرکت را عهده دار می شوند.[۱]

مدیر عامل شرکت:مدیر عامل شرکت شخص حقیقی است که از طرف هیات مدیره شرکت سهامی از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن با تعیین حق الزحمه برای مدت معینی انتخاب می شود و همچنین در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب می شود و از سوی شرکت دارای حق امضا است.[۲]

نکات توضیحی و تفسیری دکترین

برخی با استناد به این ماده معتقدند که مدیرعامل همانند اعضای هیات مدیره در مقابل اشخاص ثالث در حدود موضوع شرکت و به جز مواردی که در صلاحیت مجامع عمومی است دارای کلیه اختیارات برای اداره کردن شرکت است و محدود کردن اختیارات انها به وسیله تصمیمات مجامع در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نیست. اما به نظر می رسد این ماده در مقام بیان قلمرو و اختیارات مدیرعامل نیست و این بیان را ندارد که مدیر عامل مختار است. بلکه موضوع این ماده بیان غیر قابل استناد بودن بطلان اعمال هیات مدیره یا مدیرعامل به علت نقص در ترتیبات انتخاب است.به عبارتی دیگر اعمال چنین مدیرعاملی به سبب اینکه بر خلاف مقررات قانونی انتخاب شده است باطل تلقی نمی شود.[۳]

نکات توضیحی

در خصوص رابطه مدیران با شرکت باید اذعان داشت که این رابطه نه در قالب قرارداد وکالت قابل گنجایش است و نه در قالب نمایندگی چراکه در این دو صورت مسئولیت شرکت جنبه قراردادی پیدا می کند و مدیران در حدود اختیاراتی که به انان اعطا شده است اختیار انعقاد عقد را دارند بنابراین مسئولیت شرکت در حدود اعمالی است که مدیران در محدوده اختیاراتشان انجام می دهد.در حالی که مطابق ماده 118 این قانون مدیران اختیار انجام هر کاری را در حدود موضوع شرکت دارند و تصمیمات انان در این رابطه نافذ است . مطاقبق این ماده هم کلیه اقدامات و اعمال مدریان در مقابل اشخاص ثاثل نافذ ومعتبر است.[۴]

رویه های قضایی

مقالات مرتبط

منابع

  1. مجله علمی انتقادی حقوقی کانون وکلا سال بیست و هفتم شماره 133 زمستان 1354. کانون وکلای دادگستری مرکز، 1354.  ,شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران: 1434380
  2. جواد افتخاری. حقوق تجارت (جلد دوم) (شرکت های تجاری). چاپ 3. ققنوس، 1386.  ,شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران: 6568800
  3. ربیعا اسکینی. حقوق تجارت (جلد دوم) (شرکت های تجاری) (شرکت های سهامی عام و خاص). چاپ 13. سمت، 1389.  ,شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران: 3358584
  4. اعظم فریدنیا. مسئولیت مدنی شرکت های سهامی. دانشگاه تربیت مدرس، 1377.  ,شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران: 4429208
  5. یداله بازگیر. موازین حقوق تجارت در آرای دیوانعالی کشور. چاپ 2. بازگیر، 1386.  ,شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران: 2939244