ماده 174 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

ماده ۱۷۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348):طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۱۷۳ باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

1. نام و شماره ثبت شرکت.
2. موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن.
3. مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
4. در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
5. مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
6. اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
7. هویت کامل اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت.
8. شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.
9. مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از تصفیه.
10. مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده‌است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم.
11. مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه‌ای که شرکت منتشر کرده‌است و تضمینات مربوط به آن.
12. مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده‌است.
13. مبلغ افزایش سرمایه.
14. تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده‌اند.
15. تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره‌نویسی.
16. مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
17. حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود.
18. نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
19. ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن نشر می‌شود.

مواد مرتبط

• ماده 23 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران

توضیح واژگان

طرح اعلامیه پذیره نویسی:طرح اعلامیه پذیره نویسی همان اگهی دعوت از آحاد جامعه جهت پذیره نویسی و سرمایه گذاری در شرکت سهامی عام در شرف تاسیس می باشد.یکی از مواردی که باید در طرح اساس نامه و اساسنامه قید گردد اقامتگاه شرکت می باشد.

موضوع شرکت:یکی از ضروریات تشکیل شرکت و ادامه فعالیت ان به‌طور کلی موضوع شرکت است.موضوع شرکت دارای دو مفهوم متفاوت از دو منظر متفاوت است یکی از منظر حقوق قراردادهاست و دیگری از منظر حقوق شرکتهاست. در معنای اول مجموع اموالی که سرمایه شرکت را تشکیل می دهند می باشدو از منظر دوم به فعالیتی که شرکت برای انجام دادن ان تاسیس شده است می باشد. در خصوص اورده شرکا این اورده می تواند به صورت نقد( پول) باشد یا غیر نقد( غیر پول). در خصوص فعالیت شرکت نیز نکته لازم به ذکر این است که موضوع فعالیت شرکت ممکن است صور مختلفی داشته باشد که این فعالیت در اساسنامه شرکت یا شرکتنامه قید می گردد . این فعالیت گاهی به طور دقیق قید می گردد گاهی به عبارات کلی تر و دامنه وسیعی قید می شود که بعدا مشکلی ایجاد نکند چرا که مدیران شرکت باید در چارچوب موضوعات اساسنامه عمل کنند.

افزایش سرمایه:سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.

نام شرکت:دارا بودن نام حق و تکلیف اشخاص اعم از حقیقی یا حقوقی است. اشخاص حقیقی در ابتدا که به وجود می ایند باید نامی را برگزینند . کلیه شرکت های تجاری نیز می باید به دلیل برخورداری از شخصیت حقوقی که به تبع ان حقوق و تکالیف را دارا می شود باید دارای نام مخصوص به خود را داشته باشند تا در جامعه از اشخاص دیگر متمایز گردند. در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در ماده 4 قانونگذار در شرکت های سهامی تصریح نموده است که باید عنوان شرکت سهامی و خاص حسب مورد قبل یا بعد از نام شرکت درج گردد.

سرمایه شرکت:سرمایه شرکت عبارت است مجموعه آورده‌های نقدی و غیر نقدی شرکا که با عنوان سرمایه در اداره ثبت شرکت‌ها ومالکیت‌های صنعتی و اداره ثبت اسناد و املاک اظهار و ثبت شده باشد.

سهام ممتاز:سهام ممتاز سهمی که امتیاز و مزایایی به همراه داردکه این امتیاز و مزایا می تواند در قالب داشتن منافع بیشتر باشدیا درقالب داشتن رای بیشتر باشد . این سهم در ماده 24 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ذکر شده است.

هیئت مدیره:شرکت سهامی به وسیله هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد. عده اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی عام نباید از 5 شخص کمتر باشد.

مدیر عامل شرکت:مدیر عامل شرکت شخص حقیقی است که از طرف هیات مدیره شرکت سهامی از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن با تعیین حق الزحمه برای مدت معینی انتخاب می شود و همچنین در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب می شود و از سوی شرکت دارای حق امضا است.

حق رای صاحبان سهام:حق رای در شرکت عبارت است از اینکه صاحب سهم حق دارد در شرکت تجاری در کلیه مجامع عمومی اولا حاضر شده و با دادن رای در اداره شرکت دخالت داشته باشد. البته این حق حضور و حق رای برای دارنده اش تکلیفی ایجاد نمی کند که حتما حقش را اعمال کند و همانطور که پیداست این یک حق است.

مجامع عمومی:مجامع عمومی عالی ترین رکن هر شرکت سهامی است و از اجتماع صاحبان سهام بارعایت مقررات قانون تجارت و مواد اساسنامه جهت اتخاذ تصمیمات مربوط به شرکت تشکیل می شود.

اوراق قرضه:اوراق قرضه اوراق قابل معامله ای هستند که معرف مبلغی معینی وام با بهره معین هستند که کلا یا جزئا در موعد مقرر باید توسط شرکت به دارنده اش مسترد شود.همچنین ممکن است این اوراق علاوه بر بهره به دارنده انها حقوق دیگری نیز اعطا نماید.

اساسنامه:به مقرراتی که طرز کار و هدف و تشکیلات یک سازمان را مشخص می‌کند، اساسنامه یا اساسنامه داخلی می‌گویند.

پذیره‌نویسی:پذیره نویسی عبارت از تعهد شخص ثالث برای خرید اوراق بهاداری که ظرف مهلت پذیره نویسی به فروش نرسد.در خصوص پذیره نویسی گفته شده است که پذیره نویسی در هنگام تشکیل شرکت عبارت از قراردادی است که ایجاب آن اصالتا از از سوی موسسین صورت گرفته است و پذیره نویسان با امضای ورقه سهم آن را قبول می کنند. همچنین در تعریف دیگری عنوان شده است؛به طور کلی پذیره نویسی عبارت است از نوشتن و امضا کردن مبنی بر تعهدبر انجام دادن کاری است ولی در شرکت های سهامی عبارت است از تعهد به پرداخت قیمت یک یا چند سهم.

نکات توضیحی و تفسیری دکترین

شرکت سهامی عام باید قبل از عرضه سهام جدید جهت پذیره نویسی مردم ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید برای افزایش سرمایه را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت نماید.این طرح باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده باشد و دارای مواردی و مندرجاتی باشد که این موارد و مندرجات در این ماده ذکر شده است.

در خصوص پذیره نویسی نکته ای که در اینجا جالب توجه است این است که درصورتی که افزایش سرمایه در شرکت سهامی اعم از سهامی عام یا خاص تنها از طریق افزایش قیمت اسمی سهام باشد تصور پذیره نویسی از سوی اشخاص ثالث وجود ندارد. اما در صورتی که افزایش سرمایه از طریق بالابردن شمار سهام موضوع تصمیم مجمع عمومی فوق العاده بوده باشد و طی آن حق تقدم سهامداران سلب شود و یا در مهلت تعیین شده از ان بهره گیری ننماید در این حالت تمام یا باقی سهام از طریق عرضه عمومی به فروش خواهد رسید.

نکته دیگری که در اینجا لازم به ذکر است این است که یکی از مراحل مهم افزایش سرمایه عبارت است از ثبت افزایش سرمایه و اصلاح آن و در واقع اخرین مرحله هم هست.در شرکت سهامی عام پس از پایان پذیره نویسی و تعیین میزان سهام هر پذیره نویس مراتب باید به وسیله مدیران به اداره ثبت شرکت ها جهت ثبت و اگهی اطلاع داده شود.