شرکت با مسئولیت محدود

ماده ۹۴ قانون تجارت، بیان می‌دارد:«شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد - فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است».

شرکت‌ها از حیث موضوع و ساختار، قابل تقسیم‌بندی هستند. شرکت با مسئولیت محدود، در دسته اول می‌گنجد؛ زیرا باید موضوع آن، عملیات تجارتی باشد. شایان ذکر است چنانچه شرکتی با عنوان با مسئولیت محدود، تشکیل گردیده اما موضوع فعالیت‌های آن، اعمال تجاری نباشد؛ در این صورت نمی‌توان آن را، مشمول مقررات توقف و ورشکستگی دانست.

مواد مرتبط

• ماده ۹۴ قانون تجارت
• ماده ۹۵ قانون تجارت
• ماده ۹۶ قانون تجارت
• ماده ۹۷ قانون تجارت
• ماده ۹۸ قانون تجارت
• ماده ۹۹ قانون تجارت
• ماده ۱۰۰ قانون تجارت
• ماده ۱۰۱ قانون تجارت
• ماده ۱۰۲ قانون تجارت
• ماده ۱۰۳ قانون تجارت
• ماده ۱۰۴ قانون تجارت
• ماده ۱۰۵ قانون تجارت
• ماده ۱۰۶ قانون تجارت
• ماده ۱۰۷ قانون تجارت
• ماده ۱۰۸ قانون تجارت
• ماده ۱۰۹ قانون تجارت
• ماده ۱۱۰ قانون تجارت
• ماده ۱۱۱ قانون تجارت
• ماده ۱۱۲ قانون تجارت
• ماده ۱۱۳ قانون تجارت
• ماده ۱۱۴ قانون تجارت
• ماده ۱۱۵ قانون تجارت

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود

مطابق ماده ۹۶ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. در این خصوص شایان ذکر است که شرکا باید سهم الشرکه غیرنقدی خود را، پس از ارزیابی، به شرکت تسلیم نمایند. این امر باید در شرکت نامه قید گردد؛ زیرا آنان در مقابل اشخاص ثالث، نسبت به بهای سرمایه غیرنقدی شرکت، مسئولیت تضامنی دارند. نکته‌ی دیگر آن که، در رابطه با شرکت مختلط غیرسهامی نیز، باید مقررات ماده ۹۶ قانون تجارت رعایت گردد. همچنین، ذکر این نکته ضرورت دارد که تسلیم موضوع ماده ۹۶ قانون تجارت، باید به گونه‌ای باشد که بتواند شرکت را، از انواع تصرفات ممکن، متمکن سازد. تسلیم آورده غیرنقدی به شرکت با مسئولیت محدود، در موارد زیر باطل است:

1. زمانی که آورنده مال، مالک آن نبوده و هیچ حق دیگری نسبت به آن نداشته باشد.
2. زمانی که آورنده مال، مالک آن نبوده و نسبت به آن، دارای حقوقی نظیر حق انتفاع بوده؛ اما خود را به عنوان مالک مال معرفی نماید؛ نه صاحب حق انتفاع. چراکه اگر حقیقت را اذعان نماید؛ می‌توان حقوق انتفاعی را، به عنوان سرمایه غیرنقدی شرکت پذیرفت.
3. زمانی که آورده غیر نقد، مقید باشد. نظیر موردی که آن مال، در رهن بانک بوده و میزان بدهی مالک آن به بانک مزبور، برابر یا بیشتر از ارزش مال باشد.

مسئله‌ای که در این خصوص مطرح شده این است که با توجه به اینکه در شرکت مزبور، سرمایه نقدی شرکت، باید تسلیم گردیده و سرمایه غیرنقدی نیز، تقویم و تحویل داده شود؛ پس هیچ مالی از اموال شرکت، نزد شرکا باقی نمی‌ماند تا بتوان آن‌ها را، بابت دیون و تعهدات شرکت مسئول دانست. مقنن، از باب مسامحه، هر یک از شرکا را، تا میزان آورده خود، مسئول قروض و تعهدات مالی شرکت دانسته؛ که البته همین مقدار را هم، نباید بر عهده آنان می‌گذاشت. نکته‌ی دیگر آن که به نظر می‌رسد بهتر است قانونگذار، جهت جلوگیری از ایجاد شرکت‌های با مسئولیت محدود، به نحو صوری و بدون سرمایه و نیز برای حمایت از طلبکاران شرکت، همچون شرکت‌های سهامی، مؤسسین را موظف به تأمین بخشی از سرمایه شرکت، سپردن آن به بانک و تحویل فیش سپرده به اداره ثبت شرکت‌ها نماید.

شرکای شرکت با مسئولیت محدود

شرکای شرکت با مسئولیت محدود، باید دارای اهلیت باشند؛ ولی باتوجه به اینکه بازرگان محسوب نمی‌گردند؛ پس محجورین نیز می‌توانند به وسیله نماینده قانونی خود، در شرکت مزبور شریک گردند. نکته‌ی دیگر آن که با توجه به اینکه قانونگذار، تناسبی برای شرکای شرکت با مسئولیت محدود، در نظر نگرفته است؛ بنابراین ممکن است یکی از دو شریک، دارای ۹۹ درصد از سهام شرکت بوده و شریک دیگر، فقط ۱ درصد را به خود اختصاص دهد. همچنین، شایان ذکر است در شرکت با مسئولیت محدود، تکلیف انجام معاملاتی توسط مدیران، که متضمن رقابت با شرکت باشد؛ پیش‌بینی نگردیده‌است. اما به نظر می‌رسد که می‌توان در اساسنامه شرکت، چنین عملیاتی را ممنوع اعلام نموده و شرکا را، نسبت به ضمانت اجرای تخلف از مقرره مزبور، آگاه کرد.

نام شرکت با مسئولیت محدود

اصولاً شرکا، در انتخاب نام شرکت آزاد هستند؛ لیکن برخی مصالح، بخصوص حفظ حقوق اشخاص ثالث، قانونگذار را، ناچار به تعیین شرایطی، در رابطه با تعیین نام آن نموده‌است. در ماده ۹۵ قانون تجارت با توجه به اینکه شرکت با مسئولیت محدود، تجارتی بوده و شرکا مسئولیتی ندارند؛ قانونگذار مقرر نموده که به ضمیمه نام این شرکت، «عبارت با مسئولیت محدود» اضافه گردد؛ تا اشخاصی که با شرکت طرف معامله واقع می‌گردند، متوجه این موضوع باشند.

مصادیق و نمونه‌ها

• اگر سرمایه شرکت با مسئولیت محدود، از دو شریک تشکیل گردیده؛ که هر یک از آنان، میزان ۶۰۰۰۰۰۰ ریال سرمایه، به شرکت آورده باشد و بدهی شرکت به اشخاص ثالث، ۱۸۰۰۰۰۰۰۰ ریال باشد؛ دراینصورت هر یک از شرکا، فقط تا میزان آورده خود، مسئول تأدیه دیون و بدهی‌های شرکت بوده و در واقع، تنها ۱۲۰۰۰۰۰۰۰ ریال از طلب بستانکاران وصول خواهد شد و شرکا نسبت به ۶۰۰۰۰۰۰ ریال باقیمانده، مسئولیتی نخواهند داشت.