ماده ۱۱۱ قانون تجارت

ماده ۱۱۱ قانون تجارت: هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.

• مشاهده ماده قبلی
• مشاهده ماده بعدی

مواد مرتبط

• ماده ۱۱۲ قانون تجارت
• ماده ۱۱۰ قانون تجارت

توضیح واژگان

• اساسنامه: به مقرراتی که طرز کار و هدف و تشکیلات یک سازمان را مشخص می‌کند، اساسنامه یا اساسنامه داخلی می‌گویند. در خصوص «اساسنامه شرکت»، چنین بیان شده است که منظور، شرکت نامه قوانین و مقررات یک شرکت که به صورت مکتوب مدون شده است، می‌باشد.
• سرمایه: سرمایه شرکت یا دارایی شرکت عبارت است مجموعه آورده‌های نقدی و غیر نقدی شرکا که با عنوان سرمایه در اداره ثبت شرکت‌ها و مالکیت‌های صنعتی و اداره ثبت اسناد و املاک اظهار و ثبت شده باشد. سرمایه شرکت، ممکن است به صورت نقدی یا غیر نقدی باشد.
• شرکاء: شرکت در لغت به معنای همراه شدن و انباز شدن در کاری است. به کسی که با یک یا چند نفر دیگر در شیء یا اشیاء معینی به نحو اشاعه ذی‌حق است، شریک گفته می‌شود. در تعریف دیگر، چنین آمده است که «به کسی گفته می‌شود که به واسطه‌ی عقدی یا ارث یا غیر آن، با شخص دیگری در عین چیزی یا مالی، حق یا نصیبی داشته باشد». شریک در حقوق خصوصی و حقوق جزا دارای دو معنای متفاوت است. در حقوق جزا شریک به شخصی گویند که در عمیات اجرایی جرم همراه با سایر مرتکبین یا عوامل دیگر دخالت داشته و به نوعی در جایی صدق می‌کند که دو یا چند نفر جرم را با کمک یکدیگر مرتکب شوند. در شرکت در جرم لازم نیست که حتما یک انسان شریک جرم باشد بلکه ممکن است یک عامل انسانی و یک حیوان مشارکتا جنایت یا جرمی را مرتکب شوند. در حقوق خصوصی، در قانون مدنی، شرکت وضعیت مالکین متعددی است که حقوق آنها در شیء واحد به نحو اشاعه جمع شده باشد. لذا به اشخاصی که حقوقشان در شیء واحد در کنار هم جمع شده شریک گویند. همچنین شرکت در معنای عقد شرکت نیز به کار رفته و در این صورت شریک شخصی است که در کنار سایر شرکا به موجب عقد شرکت، مال، کار یا سرمایه‌ای را به منظور انجام فعالیتی جهت کسب سود بدون ایجاد شخصیت حقوقی (بدون قطع ارتباط مالکیت با مال) یا ایجاد اشاعه به میان می‌گذارد. در قانون تجارت شرکت در معنای متفاوتی به کار رفته و فراتر از یک عقد ساده است و در اثر ایجاد شرکت تجاری موجودی به نام شخص حقوقی ایجاد می‌گردد که مالک آورده های شرکا می‌شود و دارایی مستقل از شرکا دارد و شریک شدن در چنین شرکتی مستلزم قطع ارتباط شریک با مالی که آورده می‌شود. در ازای این آورده شریک مذکور در هر سود و زیان ناشی از فعالیت شرکت سهیم است.
• سرمایه: سرمایه شرکت یا دارایی شرکت عبارت است مجموعه آورده‌های نقدی و غیر نقدی شرکا که با عنوان سرمایه در اداره ثبت شرکت‌ها و مالکیت‌های صنعتی و اداره ثبت اسناد و املاک اظهار و ثبت شده باشد. سرمایه شرکت، ممکن است به صورت نقدی یا غیر نقدی باشد.

نکات تفسیری دکترین ماده 111 قانون تجارت

عبارت «هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه» در ماده ۱۱۱ قانون تجارت، بیانگر این است که موضوع ماده قبل، یعنی تغییر اساسنامه شرکت، از حکم این ماده مستثنی گردیده‌است. به عبارت دیگر، هر چند اساسنامه، می‌تواند خلاف ترتیب مقرر در ماده ۱۱۱ قانون تجارت را، پیش‌بینی نماید و قانونگذار نیز این مطلب را، به صورت مطلق و بدون قرینه بیان نموده‌است؛ اما باید به این نکته نیز توجه داشت که قانونگذار، در تعیین حدنصاب‌ها، همیشه کمترین حالت ممکن و حداقل‌ها را درنظر می‌گیرد؛ که اساسنامه نمی‌تواند کمتر از آن را مقرر نماید. لیکن، می‌توان اکثریت مندرج در این ماده ۱۱۱ قانون تجارت را، به میزان بالاتری تغییر داد.

نکات توضیحی ماده 111 قانون تجارت

منظور از اکثریت عددی شرکا، اکثریتی نیست که در مجمع عمومی شرکت می‌نمایند؛ بلکه اکثریت اشخاصی که شرکت را به وجود می‌آورند؛ ملاک است.

انتقادات

اکثریت موضوع ماده ۱۱۱ قانون تجارت، ممکن است در بیشتر موارد به وجود نیاید. مانند اینکه یکی از شرکا، دارای ۷۵ درصد سرمایه شرکت بوده و دو شریک دیگر، مالک ۱۵ و ۱۰ درصد سرمایه شرکت مزبور باشند. دراینصورت شخص اول، اکثریت سه ربع سرمایه را دارا بوده؛ ولی دربرابر دو شریک دیگر، اکثریت عددی ندارد. شخص دوم و سوم نیز، هر کدام به تنهایی، نه از اکثریت سرمایه‌ای برخوردار هستند و نه از اکثریت عددی. اگر این دو شخص با یکدیگر هم نظر باشند؛ اکثریت عددی دارند؛ اما فاقد اکثریت سرمایه‌ای می‌باشند. در وضعیتی که یکی از شرکا، به دلیل برخورداری از سه ربع سرمایه، دارای اکثریت سرمایه‌ای بوده؛ اما از اکثریت عددی بی‌بهره باشد و دو شریک دیگر، با نظر او موافق نباشند؛ دراینصورت به موجب قانون تجارت نمی‌توان به نظر او، مبنی بر تغییر اساسنامه شرکت ترتیب اثر داد. اما صحیح نیست که در یک شرکت سرمایه‌ای، قاعده‌ای اجرا گردد که اختیار را، از دست سرمایه خارج نماید. به‌طور کلی، تلفیق اکثریت سرمایه‌ای با اکثریت عددی و تطبیق این دو با یکدیگر، فاقد ضرورت است. چراکه در چنین شرکت‌هایی، دارندگان اکثریت سرمایه، باید از آزادی عمل برخوردار باشند؛ که مقید ساختن آن‌ها به عدد، نمی‌تواند موجب تحقق هدف مزبور گردد.

نکات توصیفی هوش مصنوعی ماده 111 قانون تجارت

1. تغییرات اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکاء تصویب شود.
2. شرکایی که حداقل سه چهارم سرمایه را دارند باید موافقت کنند.
3. در اساسنامه ممکن است اکثریت متفاوتی تعیین شده باشد.
4. اساسنامه ممکن است شرایط دیگری برای تصمیم‌گیری‌های مربوط به تغییرات پیش‌بینی کند.

رویه های قضایی

• رای دادگاه درباره درخواست ابطال صورت جلسه به دلیل عدم صلاحیت مدیران (دادنامه شماره ۹۴۰۹۹۷۰۲۲۲۹۰۰۱۶۶)
• رای دادگاه درباره تجدیدنظرخواهی از حکم عزل مدیرعامل شرکت (دادنامه شماره ۹۳۰۹۹۷۰۲۲۱۳۰۰۶۸۶)

پایان نامه و رساله های مرتبط

• شناسایی و تبیین جایگاه حقوقی مجمع عمومی در شرکت با مسیولیت محدود

مقالات مرتبط

• بررسی تطبیقی وظیفه وفاداری مدیران شرکت و تأثیر آن بر مدیریت تعارض منافع و حفظ اطلاعات در حقوق ایران و انگلستان