ماده ۹۸ قانون تجارت

ماده ۹۸ قانون تجارت: شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه‌های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

• مشاهده ماده قبلی
• مشاهده ماده بعدی

مواد مرتبط

• ماده ۹۷ قانون تجارت
• ماده ۹۹ قانون تجارت

توضیح واژگان

• شرکاء: شرکت در لغت به معنای همراه شدن و انباز شدن در کاری است. به کسی که با یک یا چند نفر دیگر در شیء یا اشیاء معینی به نحو اشاعه ذی‌حق است، شریک گفته می‌شود. در تعریف دیگر، چنین آمده است که «به کسی گفته می‌شود که به واسطه‌ی عقدی یا ارث یا غیر آن، با شخص دیگری در عین چیزی یا مالی، حق یا نصیبی داشته باشد». شریک در حقوق خصوصی و حقوق جزا دارای دو معنای متفاوت است. در حقوق جزا شریک به شخصی گویند که در عمیات اجرایی جرم همراه با سایر مرتکبین یا عوامل دیگر دخالت داشته و به نوعی در جایی صدق می‌کند که دو یا چند نفر جرم را با کمک یکدیگر مرتکب شوند. در شرکت در جرم لازم نیست که حتما یک انسان شریک جرم باشد بلکه ممکن است یک عامل انسانی و یک حیوان مشارکتا جنایت یا جرمی را مرتکب شوند. در حقوق خصوصی، در قانون مدنی، شرکت وضعیت مالکین متعددی است که حقوق آنها در شیء واحد به نحو اشاعه جمع شده باشد. لذا به اشخاصی که حقوقشان در شیء واحد در کنار هم جمع شده شریک گویند. همچنین شرکت در معنای عقد شرکت نیز به کار رفته و در این صورت شریک شخصی است که در کنار سایر شرکا به موجب عقد شرکت، مال، کار یا سرمایه‌ای را به منظور انجام فعالیتی جهت کسب سود بدون ایجاد شخصیت حقوقی (بدون قطع ارتباط مالکیت با مال) یا ایجاد اشاعه به میان می‌گذارد. در قانون تجارت شرکت در معنای متفاوتی به کار رفته و فراتر از یک عقد ساده است و در اثر ایجاد شرکت تجاری موجودی به نام شخص حقوقی ایجاد می‌گردد که مالک آورده های شرکا می‌شود و دارایی مستقل از شرکا دارد و شریک شدن در چنین شرکتی مستلزم قطع ارتباط شریک با مالی که آورده می‌شود. در ازای این آورده شریک مذکور در هر سود و زیان ناشی از فعالیت شرکت سهیم است.
• اشخاص ثالث: شخص ثالث کسی است که مستقیما و یا توسط نماینده صلاحیتدار خویش در معامله دخالت ندارد. همچنین، اینطور بیان شده است که شخص ثالث یعنی شخصی که غیر از اصحاب دعوی که مدعی و مدعی علیه می‌باشند. شخص ثالث در قانون اجرای احکام مدنی، هر شخص حقوقی یا حقیقی غیر از طرفین اجرائیه، شخص ثالث محسوب می‌شود.همچنین طبق بند ت ماده 1 قانون بیمه اجباری خسارات وارد شده به شخص ثالث در اثر حوادث ناشی از وسایل نقلیه ، شخص ثالث هر شخصی است که به سبب حوادث موضوع قانون مذکور دچار خسارت بدنی و یا مالی شود به استثنای راننده مسبب حادثه.
• مسئولیت تضامنی: اگر بخواهیم یک تعریف کوتاه ارائه دهیم، می توان گفت که مسئولیت تضامنی عبارت است از مسئولیت مدیون در مقابل چند بستانکار که هریک از طلبکاران حق مطالبه ی تمام طلب را دارا باشند و همچنین مسئولیت بدهکاران متعدد که بتوان تمام طلب را از هریک از آنان مطالبه نمود، این مسئولیت تضامنی در مقابل مسئولیت نسبی است . در ماده 108 قانون ثبت، مراد از مسئولیت تضامنی، مسئولیت بدهکاران متعدد است که در اثر آن می توان تمام طلب را از هر یک از آنان مطالبه کرد.

نکات تفسیری دکترین ماده 98 قانون تجارت

مقرراتی که قانونگذار، برای تقویم سرمایه‌های غیرنقدی، در رابطه با شرکت با مسئولیت محدود وضع نموده‌است؛ با مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی متفاوت بوده و مفاد ماده ۹۸ قانون تجارت، مؤید این مدعا است. چراکه در شرکت با مسئولیت محدود، عده شرکا قلیل است و به جهت سابقه آشنایی آن‌ها با یکدیگر، با تعامل مناسب‌تری، می‌توانند از ارزیابی غیرواقعی و کذایی بهای کالاها، جلوگیری نمایند. لیکن به جهت محدود نمودن راه‌های تبانی شرکا با یکدیگر، به قصد ورود ضرر به اشخاص ثالث، قانونگذار هر یک از آنان را، در مقابل اشخاص ثالث، نسبت به قیمت برآورد شده سهم الشرکه‌های غیرنقدی، ضامن می‌داند.

مصادیق و نمونه ها

اگر قیمت واقعی سهم الشرکه غیرنقدی، به هنگام ارزیابی، ۲۰۰۰۰۰۰۰ ریال بوده و شرکا، آن مال را به میزان ۳۰۰۰۰۰۰۰ ریال تقویم نموده باشند؛ دراینصورت هر یک از آنان، به مقدار ۱۰۰۰۰۰۰۰ ریال مابه التفاوت بهای واقعی و غیرواقعی آن مال، در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند؛ نه به ازای کل قیمت آن و به اتهام کلاهبرداری هم قابل تعقیب می‌باشند.

مقالات مرتبط

• مصداق‌شناسی جریان دادرسی فوری در دعاوی شرکت‌های تجاری با نگاهی به رویه قضایی
• تأملی در قرائت‌های مختلف از مسئولیت تضامنی

نکات توصیفی هوش مصنوعی ماده 98 قانون تجارت

1. مسئولیت تضامنی شرکاء: شرکاء در مقابل اشخاص ثالث نسبت به قیمت تعیین‌شده برای سهم الشرکه‌های غیر نقدی در زمان تشکیل شرکت دارای مسئولیت تضامنی هستند.
2. سهم الشرکه غیر نقدی: سهم الشرکه‌هایی که به صورت غیر نقدی (مانند اموال یا دارایی‌های غیر نقدی) به شرکت وارد می‌شوند، موضوع این ماده است.
3. تعیین قیمت: قیمت سهم الشرکه‌های غیر نقدی باید در هنگام تشکیل شرکت مشخص شود.
4. حفاظت از حقوق اشخاص ثالث: این ماده به منظور حفاظت از حقوق اشخاص ثالث در معاملات با شرکت تصویب شده است.