ماده 278 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

ماده 278 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت:شرکت سهامی خاص در صورتی می‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت‌های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

مواد مرتبط

• ماده 109 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 135 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 142 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 176 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 275 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 276 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

توضیح واژگان

اساسنامه:به مقرراتی که طرز کار و هدف و تشکیلات یک سازمان را مشخص می‌کند، اساسنامه یا اساسنامه داخلی می‌گویند.

شرکت سهامی عام:شرکت سهامی عام شرکتی است که موسسان آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند.همچنین می‌توان گفت شرکت سهامی عام شرکتی است که مؤسسین آن مکلفند برای تأمین قسمتی از سرمایه ان به مردم مراجعه کنند که حداقل سرمایه برای تأسیس این دسته از شرکت‌های سهامی پنج میلیون ریال می باشد و براساس ماده ۱۰۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت تعداد موسسان نیز حداقل ۵ نفر باید باشند. نکته ای که باید افزود این است که شرکت سهامی عام زمانی تشکیل می‌شود که کلیه سهام از جانب مؤسسین یا مردم تعهد شده باشد.

شرکت سهامی خاص:شرکت سهامی خاص از اقسام شرکت سهامی باشد و شرکت‌هایی که تمام سرمایه آن در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده‌است.

مجمع عمومی فوق العاده:مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام شرکت یکی از انواع مجامع عمومی در شرکت ها می باشد که عبارت است از اجتماع صاحبان سهام شرکت به طور فوق العاده طبق اصول و قوانین تجاری و مالی و مقررات اساسنامه شرکت به منظور اتخاذ تصمیمات بنیادی نسبت به انچه که قانونا در صلاحیت این مجمع عمومی است.حد نصاب تشکیل این مجمع عبارت است از حضور حداقل نصف دارندگان سهام دارای حق رای.

صاحبان سهام:صاحب سهم یا صاحبان سهام در فقه و حقوق به شخصی گفته می شود که در مالی مشترک سهمی متعلق به او باشد. در حقوق تجارت ایران از این اصطلاح به سهامدار نیز تعبیر می شود. لذا سهامدار شخصی است که دارنده سهام شرکت های تجاری می باشد. باید افزود که اصطلاح صاحب سهم از اصطلاح سهامدار عام تر است.

پیشینه

سابقا در قانون تجارت 1311 تغییر نوع شرکت های سهامی به شرکت های دیگر پیش بینی نشده بود. تنها ماده که تغییر نوع شرکت ها را پیش بینی نموده بود ماده 135 قانون تجارت بود. قانون گذار در این ماده بیان داشته بود که هر شرکت تضامنی می‌تواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی مبدل گردد در این صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت‌سهامی حتمی است.

نکات توضیحی و تفسیری دکترین

مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک و تطبیق مندرجات انها با مقررات قانونی تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت اگاهی خواهد نمود. درذ اگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل ذکر گردد و قید شود که اساسنامه جدید شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان مربوط به دو سال قبل از اخذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول ان در مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقه مندان اماده می باشد. اگهی تبدیل شرکت علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که اگهی های شرکت در ان درج می گردد اقلا باید در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز اگهی گردد.باید افزود که که یکی از شرایط تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام این است که سرمایه ان حداقل به میزانی باشد که برای شرکت سهامی عام مقرر است یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد.اینک اضافه می شود که هرگاه سرمایه شرکت سهامی خاص به میزان حداقل لازم برای شرکت سهامی عام نبوده و بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می اید با رعایت مقررات مربوط به پذیره نویسی افزایش سرمایه شرکت سهامی عام برای پذیره نویسی عموم عرضه نماید.

نکات توضیحی

به موجب ماده 25 قانون بازار اوراق بهادار برای ثبت شرکت های سهامی عام یا افزایش سرمایه انها اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی توسط مرجع ثبعت شرکت ها پس از موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار صادر می شود. بدیهی است به جهت انکه در تبدیل شرکت سهامی خاص به عام بدون افزایش سرمایه از انجا که پذیره نویسی سهام جدید صورت نمی گیرد دیگر تشریفات مقرر در قانون بازار اوراق بهادار برای تشکیل شرکت سهامی عام لازم الاتباع نمی باشد.