ماده 273 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

ماده 273 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت:در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

مواد مرتبط

• ماده 23 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 142 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 151 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 270 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 271 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 272 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 273 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 274 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• بند پ ماده 107 قانون آیین دادرسی مدنی

توضیح واژگان

بطلان:بطلان یا فساد در حقوق قرارداد ها به معنای عدم تشکیل و ایجاد ماهیت حقوقی یا اثر حقوقی مورد انتظار متعاقدین یا موقع می‌باشد.

صاحبان سهام:صاحب سهم یا صاحبان سهام در فقه و حقوق به شخصی گفته می شود که در مالی مشترک سهمی متعلق به او باشد. در حقوق تجارت ایران از این اصطلاح به سهامدار نیز تعبیر می شود. لذا سهامدار شخصی است که دارنده سهام شرکت های تجاری می باشد. باید افزود که اصطلاح صاحب سهم از اصطلاح سهامدار عام تر است.

پیشینه

سابقا قانونگذار در ماده 101 قانون تجارت بیان می داشت:« اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود شرکایی که بطلان مستند به عمل انهاست و هیات نظار و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از ان سرکار بوده و انجام وظیفه نکرده اند، در مقابل شرکای دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامنا مسئول خواهند بود. مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.»

نکات توضیحی و تفسیری دکترین

سابقا مدیران شرکت ها در تحت پوشش شخصیت حقوقی شرکت از مسئولیت فردی شانه خالی می نمودند و از این طریق همواره مدیران شرکت ها مصون می ماندند. برای خرق این مسئله این ماده ضمانت اجرای مسئولیت مدنی برای مدیران و دست اندرکاران شرکت به نحو تضامنی قائل شد. در ماده 143 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت قانون گذار به مسئولیت مدنی مدیران شرکت ها پرداخته است با این توضیح که بعد از اینکه شرکت ورشکسته شد یا منحل گردید معلوم می شود که دیونی داشته است که تادیه نشده اند و الان اموالی وجود ندارد که تکافوی بدهی را بنماید یا انکه مدیران شرکت اقداماتی نموده اند که خلاف مقررات بوده است و الان ناشی از تقاضای ذی نفعی ابطلال شرکت اعلام شده است. در این حالت اگر این بدهی ها و دیون ناشی از تخلفات مدیران ایجاد شده باشد یا به عبارتی دیگر ناشی از بد اداره نمودن شرکت باشد مدیران متخلف مسئولیت تضامنی در مقابل اشخاص ذی نفع دارند.

در خصوص عدم رعایت مقررات و ضوابط قانونی راجع به تشکیل شرکت، اداره شرکت و تصمیمات مجامع عمومی و ارکان شرکت؛ قانون گذار در مواد 270 و 271 و 272 و 273 و 274 این قانون ضمانت اجرای مدنی برای تخلف از قواعد این قانون پیش بینی نموده استدر خصوص حکم بطلان شرکت یا تصمیمات و اقدامات غیر قانونی شرکت در ماده قبل گفته شد که اگر قبل از صدور حکم موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوا را صادر خواهد نمود. این ماده در راستای بیان ضمانت اجرای مدنی ناشی از تصمیمات شرکت سهامی بیان داشته است که در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود لذا در این ماده برای کسانی که تخلف نموده اند و ناشی از ان تخلف بر اساس ماده 270 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت تصمیمات یا اقدامات اجرایی شرکت یا اساسا خود شرکت باطل شده است مسئول جبران خسارت به نحو تضامنی می باشند.

سابقا در خصوص شرکت سهامی بیان داشتیم که مطابق این ماده موسسان شرکت در قبال کلیه اعمال و اقداماتی که برای تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند.قابل ذکر است مسئولیتی که موسسان دارند مسئولیتی مبتنی بر خطاست و زمانی مطرح می شود که در انجام اعمال و اقدامات نام برده شخصا دخیل بوده باشند.علت این برداشت نیز ماده 273 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد که بیان داشته است که تنها کسانی که مسئول بطلان شرکت می باشند؛مسئولیت خسارات وارده از بطلان را متحمل خواهند شد.لذا در صورتی که خسارت منتسب به افرادی غیر از این ها باشد خود انها مسئول خواهند بود. علاوه بر مسئولیت مدنی قانون گذار براساس ماده 270 این قانون پیش بینی نموده است در صورتی که شرایط و مقررات تشکیل سهامی رعایت نگردد بتوان بطلان شرکت را از دادگاه درخواست نمود.این مورد نیز یک ضمانت اجرای مدنی می باشد.

نکات توضیحی

مراد از کسانی که مسئول بطلان شرکت هستند موسسین و گاهی اعضای مجمع عمومی موسس موضوع ماده 17 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در موردی که پذیره نویسی کلیه سهام را تایید یا اساسنامه خلاف قانون را تصویب نموده اند می باشد. بنابراین بازرسان و مدیران شرکت مسئولیتی از این بابت ندارند چرا که در تاسیس شرکت نقشی ندارند. در مقابل در خصوص بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت اصولا مدیران و بازرسان شرکت مسئولیت دارند.مدیران بر اساس ماده 142 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و بازرسان ماده 154 ناظر به ماده 151 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت