ماده 95 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

ماده ۹۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت: سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات‌مدیره خواستار شوند و هیات مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر اینصورت درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً بدعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع بدعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت بعدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

مواد مرتبط

• ماده ۶۰ قانون تجارت

• ماده 86 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 87 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 89 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 90 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 91 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 92 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 93 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 94 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 96 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 97 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 98 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 99 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 100 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 101 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 102 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 103 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 104 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 105 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
• ماده 106 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

توضیح واژگان

سهامداران:سهامداران یعنی صاحبان سهم در شرکت های سهامی . مدیران:در قانون تجارت تعریفی از مدیران نیامده است.قانون گذار در ماده 107 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صرفا بیان داشته است که شرکت سهامی به وسیله هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده اند اداره خواهد شد.اما می توان بیان نمود که مدیران افراد با صلاحیتی هستند که به وسیله صاحبان سهام برای مدت معینی انتخاب شده و کنترل و اداره شرکت را عهده دار می شوند. بازرسان:بازرس یا بازرسان یکی از انواع ارکان شرکت می‌باشد. بازرس در هر شرکت سهامی کسی است که اختیار نظارت در اعمال هیئت مدیره و تفتیش اعمال و دفاتر و حق هر گونه اظهار نظر در امور جاری شرکت را دارد. این بازرس در شرکت سهامی خاص می‌تواند از اعضا شرکت باشد ولی در شرکت سهامی عام باید خارج از اعضا و سهامداران باشد و باید اینها نامشان در فهرست رسمی بازرسان شرکتها قیدشده باشد. مجمع عمومی عادی:مجمع عمومی عادی یا سالیانه مجمعی است که با حضور دارندگان سهام شرکت سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است تشکیل می گردد.این مجمع دارای وظایفی است.

پیشینه

سابقا قانونگذار در ماده ۶۰ قانون تجارت 1311 چنین بیان نموده بود که: «هر گاه یک یا چند نفر از ارباب سهامی که مجموع سهام آنها لااقل معادل یک خمس سرمایه شرکت باشد کتباً تقاضای انعقاد مجمع‌عمومی فوق‌العاده نمایند و منظور خود را در آن تقاضانامه تصریح نموده باشند باید مجمع عمومی به طور فوق‌العاده منعقد شود.»در ان زمان سوال بود که در صورتی که مدیران مجمع را تشکیل نداند و بازرسان نیز چنین نکردند خود می توانند تشکیل مجمع را انجام دهند یانه ؟ که بیان می شد که قانون تجارت چنین اختیاری را نداده است ولی صاحبان سهام حق دارند که به محکمه مراجعه نموده و هیات مدیره را ملزم به انجام تعهد قانونی خود گرداند.که این امر بعدا در اصلاحات سال 47 اضافه گردید مکه این اقلیت خود راسا می توانند مجمع عمومی را تشکیل دهند.

فلسفه و مبانی نظری ماده

علت پیش بین این ماده دفاع از حقوق اقلیت و شرکت دادن انها در مسایل و اموری شرکت بوده است حتی به آنها این حق را داده در صورتی که ارکان صلاحیت دار برای تشکیل مجمع عمومی اقدامات لازم را انجام ندادند راسا اقدام به تشکیل و دعوت مجمع عمومی نمایند.یکی از انتقاداتی که به شیوه اداره در شرکت ها وارد شده است این است که تفوق اراده اکثریت بر اقلیت باعث می شود که حقوق اقلیت رعایت نشود و دمکراسی در شرکت منجر به ظلم به اقلیت می شود. در این راه این ماده برای جبران دغدغه های اقلیت در اداره شرکت و حقوقی که ممکن است برای انها ایجاد شود راهکار حمایتی وضع نموده است.

نکات تفسیری دکترین ماده 95 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

در این ماده پیش بینی شده است که در صورتی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را دارا می باشند حق دارند که تشکیل مجمع عمومی را از هیات مدیره بخواهند. هیات مدیره اگر دعوت مجمع عمومی را انجان نداد می توانند دعوت مجمع عمومی را از بازرسان شرکت بخواهند. در صورتی که این هم انجام ندهد خود اقلیت(یک پنجم) می توانند راسا مجمع عمومی را تشکیل دهند.علت پیش بین این ماده دفاع از حقوق اقلیت و شرکت دادن انها در مسایل و اموری شرکت بوده است حتی به آنها این حق را داده در صورتی که ارکان صلاحیت دار برای تشکیل مجمع عمومی اقدامات لازم را انجام ندادند راسا اقدام به تشکیل و دعوت مجمع عمومی نمایند.

نکات توضیحی ماده 95 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

به نظر می رسد که قانون گذار در این ماده چنین تلقی کرده باشد که همین که سهامداران دارای حداقل یک پنجم سرمایه شرکت تقاضای تشکیل جلسه کنندبیانگر وضعیتی است که تشکیل مجمع عمومی را توجیه می کند.

نکته دیگری که می توان در اینجا اشاره داشت این است که اقدام برای دعوت مجامع عمومی توسط رییس هیات مدیره ، بازرس یا بازرسان ، یک پنجم سهامداران و اداره ثبت شرکت ها به تقاضای هر ذینفع انجام می گیرد.

نکات توصیفی هوش مصنوعی ماده 95 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

1. سهامداران مالک حداقل یک پنجم از سهام شرکت می‌توانند تقاضای تشکیل مجمع عمومی را از هیات‌مدیره داشته باشند.
2. هیات‌مدیره موظف است حداکثر تا بیست روز از تاریخ درخواست، مجمع عمومی را تشکیل دهد.
3. در صورت عدم اقدام هیات‌مدیره، سهامداران می‌توانند از بازرس یا بازرسان شرکت تقاضای دعوت مجمع را داشته باشند.
4. بازرس یا بازرسان موظفند حداکثر تا ده روز مجمع مورد درخواست را تشکیل دهند.
5. در صورت عدم اقدام بازرس یا بازرسان، سهامداران می‌توانند مستقیما اقدام به دعوت مجمع عمومی کنند.
6. رعایت تشریفات مقرر برای دعوت مجمع ضروری است.
7. در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست توسط هیات مدیره و بازرسان اشاره شود.

مقالات مرتبط

کارآیی قاعده اکثریت در شرکت‌های سهامی و ایجاد تعادل میان سهامداران اقلیت و اکثریت

رویه های قضایی

• نظریه شماره 7/1402/465 مورخ 1402/07/05 اداره کل حقوقی قوه قضاییه درباره دعوای سهامداران برای الزام شرکت به تشکیل مجمع عمومی