ماده ۱۱۱ قانون تجارت: تفاوت میان نسخه‌ها

از ویکی حقوق
پرش به ناوبری پرش به جستجو
جز (Wikihagh admin صفحهٔ ماده 111 قانون تجارت را به ماده ۱۱۱ قانون تجارت منتقل کرد: فارسی سازی نویسه ها)
 
(۱۱ نسخهٔ میانی ویرایش شده توسط ۴ کاربر نشان داده نشد)
خط ۱: خط ۱:
هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.
{{مواد مرتبط با شرکت با مسئولیت محدود}}
'''ماده ۱۱۱ قانون تجارت''': هر تغییر دیگری راجع به [[اساسنامه]] باید به اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع [[سرمایه شرکت|سرمایه]] را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.
* {{زیتونی|[[ماده ۱۱۰ قانون تجارت|مشاهده ماده قبلی]]}}
* {{زیتونی|[[ماده ۱۱۲ قانون تجارت|مشاهده ماده بعدی]]}}
 
== مواد مرتبط ==
 
* [[ماده ۱۱۰ قانون تجارت]]


== نکات توضیحی تفسیری دکترین ==
== نکات توضیحی تفسیری دکترین ==
عبارت " هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه" در این ماده، بیانگر این است که موضوع ماده قبل، یعنی تغییر اساسنامه شرکت، از حکم این ماده مستثنی گردیده است.(813953) و هرچند اساسنامه، می تواند خلاف ترتیب مقرر در این ماده را، پیش بینی نماید؛ و قانونگذار نیز این مطلب را، به صورت مطلق و بدون قرینه بیان نموده است؛ اما باید به این نکته نیز توجه داشت که قانونگذار، در تعیین حدنصاب ها، همیشه کمترین حالت ممکن و حداقل ها را درنظر می گیرد؛ که اساسنامه نمی تواند کمتر از آن را مقرر نماید. ولی می توان اکثریت مندرج در این ماده را، به میزان بالاتری تغییر داد.(813954) و منظور از اکثریت عددی شرکا، اکثریتی نیز که در مجمع عمومی شرکت می نمایند. بلکه اکثریت اشخاصی که شرکت را به وجود می آورند؛ ملاک است.(1087971)
عبارت «هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه» در '''ماده ۱۱۱ قانون تجارت'''، بیانگر این است که موضوع [[ماده ۱۱۰ قانون تجارت|ماده قبل]]، یعنی تغییر اساسنامه شرکت، از حکم این ماده مستثنی گردیده‌است.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=حقوق شرکت‌های تجاری|ترجمه=|جلد=|سال=1391|ناشر=سمت|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=3255868|صفحه=|نام۱=محمدرضا|نام خانوادگی۱=پاسبان|چاپ=7}}</ref> به عبارت دیگر، هر چند اساسنامه، می‌تواند خلاف ترتیب مقرر در '''ماده ۱۱۱ قانون تجارت''' را، پیش‌بینی نماید و [[قانونگذار]] نیز این مطلب را، به صورت مطلق و بدون قرینه بیان نموده‌است؛ اما باید به این نکته نیز توجه داشت که قانونگذار، در تعیین حدنصاب‌ها، همیشه کمترین حالت ممکن و حداقل‌ها را درنظر می‌گیرد؛ که اساسنامه نمی‌تواند کمتر از آن را مقرر نماید. لیکن، می‌توان اکثریت مندرج در این '''ماده ۱۱۱ قانون تجارت''' را، به میزان بالاتری تغییر داد.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=حقوق شرکت‌های تجاری|ترجمه=|جلد=|سال=1391|ناشر=سمت|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=3255872|صفحه=|نام۱=محمدرضا|نام خانوادگی۱=پاسبان|چاپ=7}}</ref>
 
== نکات توضیحی ==
منظور از اکثریت عددی شرکا، اکثریتی نیست که در [[مجمع عمومی]] شرکت می‌نمایند؛ بلکه اکثریت اشخاصی که شرکت را به وجود می‌آورند؛ ملاک است.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=قانون تجارت در نظم حقوق کنونی|ترجمه=|جلد=|سال=1388|ناشر=میزان|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=4351940|صفحه=|نام۱=فرشید|نام خانوادگی۱=فرحناکیان|چاپ=2}}</ref>


== انتقادات ==
== انتقادات ==
اکثریت موضوع این ماده، ممکن است در بیشتر موارد به وجود نیاید. مانند اینکه یکی از شرکا، دارای 75 درصد سرمایه شرکت بوده؛ و دو شریک دیگر، مالک 15 و 10 درصد سرمایه شرکت مزبور باشند. دراینصورت شخص اول، اکثریت سه ربع سرمایه را دارا بوده؛ ولی دربرابر دو شریک دیگر، اکثریت عددی ندارد. و شخص دوم و سوم، هر کدام به تنهایی، نه از اکثریت سرمایه ای برخوردار هستند و نه از اکثریت عددی. و اگر این دوشخص با یکدیگر هم نظر باشند؛ اکثریت عددی دارند؛ اما فاقد اکثریت سرمایه ای می باشند. در وضعیتی که یکی از شرکا، به دلیل برخورداری از سه ربع سرمایه، دارای اکثریت سرمایه ای بوده؛ اما از اکثریت عددی بی بهره باشد؛ و دو شریک دیگر، با نظر او موافق نباشند؛ دراینصورت به موجب قانون تجارت نمی توان به نظر او، مبنی بر تغییر اساسنامه شرکت ترتیب اثر داد. اما صحیح نیست که در یک شرکت سرمایه ای، قاعده ای اجرا گردد که اختیار را، از دست سرمایه خارج نماید. به طور کلی، تلفیق اکثریت سرمایه ای با اکثریت عددی، و تطبیق این دو با یکدیگر، فاقد ضرورت است. چراکه در چنین شرکت هایی، دارندگان اکثریت سرمایه، باید از آزادی عمل برخوردار باشند؛ که مقید ساختن آنها به عدد، نمی تواند موجب تحقق هدف مزبور گردد.(775614)
اکثریت موضوع '''ماده ۱۱۱ قانون تجارت'''، ممکن است در بیشتر موارد به وجود نیاید. مانند اینکه یکی از شرکا، دارای ۷۵ درصد سرمایه شرکت بوده و دو شریک دیگر، مالک ۱۵ و ۱۰ درصد سرمایه شرکت مزبور باشند. دراینصورت شخص اول، اکثریت سه ربع سرمایه را دارا بوده؛ ولی دربرابر دو شریک دیگر، اکثریت عددی ندارد. شخص دوم و سوم نیز، هر کدام به تنهایی، نه از اکثریت سرمایه‌ای برخوردار هستند و نه از اکثریت عددی. اگر این دو شخص با یکدیگر هم نظر باشند؛ اکثریت عددی دارند؛ اما فاقد اکثریت سرمایه‌ای می‌باشند. در وضعیتی که یکی از شرکا، به دلیل برخورداری از سه ربع سرمایه، دارای اکثریت سرمایه‌ای بوده؛ اما از اکثریت عددی بی‌بهره باشد و دو شریک دیگر، با نظر او موافق نباشند؛ دراینصورت به موجب قانون تجارت نمی‌توان به نظر او، مبنی بر تغییر اساسنامه شرکت ترتیب اثر داد. اما صحیح نیست که در یک شرکت سرمایه‌ای، قاعده‌ای اجرا گردد که اختیار را، از دست سرمایه خارج نماید. به‌طور کلی، تلفیق اکثریت سرمایه‌ای با اکثریت عددی و تطبیق این دو با یکدیگر، فاقد ضرورت است. چراکه در چنین شرکت‌هایی، دارندگان اکثریت سرمایه، باید از آزادی عمل برخوردار باشند؛ که مقید ساختن آن‌ها به عدد، نمی‌تواند موجب تحقق هدف مزبور گردد.<ref>{{یادکرد کتاب۲||عنوان=حقوق تجارت|ترجمه=|جلد=|سال=1387|ناشر=گنج دانش|مکان=|شابک=|پیوند=|شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران=3102512|صفحه=|نام۱=حسینقلی|نام خانوادگی۱=کاتبی|چاپ=12}}</ref>
 
== منابع ==
{{پانویس}}
{{مواد قانون تجارت}}
 
[[رده:شرکت‌های تجاری]]
[[رده:اقسام مختلفه شرکت‌ها و قواعد آن‌ها]]
[[رده:شرکت با مسئولیت محدود]]
[[رده:تغییر اساسنامه]]
[[رده:تغییر اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود]]
[[رده:اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود]]
[[رده:اکثریت عددی شرکا]]

نسخهٔ کنونی تا ‏۱۹ ژوئن ۲۰۲۴، ساعت ۱۵:۰۶

ماده ۱۱۱ قانون تجارت: هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.

مواد مرتبط

نکات توضیحی تفسیری دکترین

عبارت «هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه» در ماده ۱۱۱ قانون تجارت، بیانگر این است که موضوع ماده قبل، یعنی تغییر اساسنامه شرکت، از حکم این ماده مستثنی گردیده‌است.[۱] به عبارت دیگر، هر چند اساسنامه، می‌تواند خلاف ترتیب مقرر در ماده ۱۱۱ قانون تجارت را، پیش‌بینی نماید و قانونگذار نیز این مطلب را، به صورت مطلق و بدون قرینه بیان نموده‌است؛ اما باید به این نکته نیز توجه داشت که قانونگذار، در تعیین حدنصاب‌ها، همیشه کمترین حالت ممکن و حداقل‌ها را درنظر می‌گیرد؛ که اساسنامه نمی‌تواند کمتر از آن را مقرر نماید. لیکن، می‌توان اکثریت مندرج در این ماده ۱۱۱ قانون تجارت را، به میزان بالاتری تغییر داد.[۲]

نکات توضیحی

منظور از اکثریت عددی شرکا، اکثریتی نیست که در مجمع عمومی شرکت می‌نمایند؛ بلکه اکثریت اشخاصی که شرکت را به وجود می‌آورند؛ ملاک است.[۳]

انتقادات

اکثریت موضوع ماده ۱۱۱ قانون تجارت، ممکن است در بیشتر موارد به وجود نیاید. مانند اینکه یکی از شرکا، دارای ۷۵ درصد سرمایه شرکت بوده و دو شریک دیگر، مالک ۱۵ و ۱۰ درصد سرمایه شرکت مزبور باشند. دراینصورت شخص اول، اکثریت سه ربع سرمایه را دارا بوده؛ ولی دربرابر دو شریک دیگر، اکثریت عددی ندارد. شخص دوم و سوم نیز، هر کدام به تنهایی، نه از اکثریت سرمایه‌ای برخوردار هستند و نه از اکثریت عددی. اگر این دو شخص با یکدیگر هم نظر باشند؛ اکثریت عددی دارند؛ اما فاقد اکثریت سرمایه‌ای می‌باشند. در وضعیتی که یکی از شرکا، به دلیل برخورداری از سه ربع سرمایه، دارای اکثریت سرمایه‌ای بوده؛ اما از اکثریت عددی بی‌بهره باشد و دو شریک دیگر، با نظر او موافق نباشند؛ دراینصورت به موجب قانون تجارت نمی‌توان به نظر او، مبنی بر تغییر اساسنامه شرکت ترتیب اثر داد. اما صحیح نیست که در یک شرکت سرمایه‌ای، قاعده‌ای اجرا گردد که اختیار را، از دست سرمایه خارج نماید. به‌طور کلی، تلفیق اکثریت سرمایه‌ای با اکثریت عددی و تطبیق این دو با یکدیگر، فاقد ضرورت است. چراکه در چنین شرکت‌هایی، دارندگان اکثریت سرمایه، باید از آزادی عمل برخوردار باشند؛ که مقید ساختن آن‌ها به عدد، نمی‌تواند موجب تحقق هدف مزبور گردد.[۴]

منابع

  1. محمدرضا پاسبان. حقوق شرکت‌های تجاری. چاپ 7. سمت، 1391.  ,شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران: 3255868
  2. محمدرضا پاسبان. حقوق شرکت‌های تجاری. چاپ 7. سمت، 1391.  ,شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران: 3255872
  3. فرشید فرحناکیان. قانون تجارت در نظم حقوق کنونی. چاپ 2. میزان، 1388.  ,شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران: 4351940
  4. حسینقلی کاتبی. حقوق تجارت. چاپ 12. گنج دانش، 1387.  ,شماره فیش در پژوهشکده حقوق و قانون ایران: 3102512