ماده ۱۱۱ قانون تجارت

ماده ۱۱۱ قانون تجارت: هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.

• مشاهده ماده قبلی
• مشاهده ماده بعدی

مواد مرتبط

• ماده ۱۱۰ قانون تجارت

نکات توضیحی تفسیری دکترین

عبارت «هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه» در ماده ۱۱۱ قانون تجارت، بیانگر این است که موضوع ماده قبل، یعنی تغییر اساسنامه شرکت، از حکم این ماده مستثنی گردیده‌است. به عبارت دیگر، هر چند اساسنامه، می‌تواند خلاف ترتیب مقرر در ماده ۱۱۱ قانون تجارت را، پیش‌بینی نماید و قانونگذار نیز این مطلب را، به صورت مطلق و بدون قرینه بیان نموده‌است؛ اما باید به این نکته نیز توجه داشت که قانونگذار، در تعیین حدنصاب‌ها، همیشه کمترین حالت ممکن و حداقل‌ها را درنظر می‌گیرد؛ که اساسنامه نمی‌تواند کمتر از آن را مقرر نماید. لیکن، می‌توان اکثریت مندرج در این ماده ۱۱۱ قانون تجارت را، به میزان بالاتری تغییر داد.

نکات توضیحی

منظور از اکثریت عددی شرکا، اکثریتی نیست که در مجمع عمومی شرکت می‌نمایند؛ بلکه اکثریت اشخاصی که شرکت را به وجود می‌آورند؛ ملاک است.

انتقادات

اکثریت موضوع ماده ۱۱۱ قانون تجارت، ممکن است در بیشتر موارد به وجود نیاید. مانند اینکه یکی از شرکا، دارای ۷۵ درصد سرمایه شرکت بوده و دو شریک دیگر، مالک ۱۵ و ۱۰ درصد سرمایه شرکت مزبور باشند. دراینصورت شخص اول، اکثریت سه ربع سرمایه را دارا بوده؛ ولی دربرابر دو شریک دیگر، اکثریت عددی ندارد. شخص دوم و سوم نیز، هر کدام به تنهایی، نه از اکثریت سرمایه‌ای برخوردار هستند و نه از اکثریت عددی. اگر این دو شخص با یکدیگر هم نظر باشند؛ اکثریت عددی دارند؛ اما فاقد اکثریت سرمایه‌ای می‌باشند. در وضعیتی که یکی از شرکا، به دلیل برخورداری از سه ربع سرمایه، دارای اکثریت سرمایه‌ای بوده؛ اما از اکثریت عددی بی‌بهره باشد و دو شریک دیگر، با نظر او موافق نباشند؛ دراینصورت به موجب قانون تجارت نمی‌توان به نظر او، مبنی بر تغییر اساسنامه شرکت ترتیب اثر داد. اما صحیح نیست که در یک شرکت سرمایه‌ای، قاعده‌ای اجرا گردد که اختیار را، از دست سرمایه خارج نماید. به‌طور کلی، تلفیق اکثریت سرمایه‌ای با اکثریت عددی و تطبیق این دو با یکدیگر، فاقد ضرورت است. چراکه در چنین شرکت‌هایی، دارندگان اکثریت سرمایه، باید از آزادی عمل برخوردار باشند؛ که مقید ساختن آن‌ها به عدد، نمی‌تواند موجب تحقق هدف مزبور گردد.