ماده ۲۲۲ قانون تجارت

ماده ۲۲۲ قانون تجارت: هر شرکت تجارتی می‌تواند در اساسنامه خود قید کند که سرمایه اولیه خود را به وسیله تأدیه اقساط بعدی از طرف شرکاء یا قبول شریک جدید زیاد کرده یا به واسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد.

در اساسنامه حداقلی که تا آن میزان می‌توان سرمایه اولیه را تقلیل داد صراحتاً معین می‌شود.

کمتر از عشر سرمایه اولیه شرکت را حداقل قرار دادن ممنوع است.

• مشاهده ماده قبلی
• مشاهده ماده بعدی

توضیح واژگان

• شرکت تجاری: به شرکت‌هایی که موضوع آن‌ها، امور بازرگانی باشد؛ شرکت تجاری گویند.
• اساسنامه: به مقرراتی که طرز کار و هدف و تشکیلات یک سازمان را مشخص می‌کند، اساسنامه یا اساسنامه داخلی می‌گویند. در خصوص «اساسنامه شرکت»، چنین بیان شده است که منظور، شرکت نامه قوانین و مقررات یک شرکت که به صورت مکتوب مدون شده است، می‌باشد.
• تأدیه: یعنی انجام دادن، به جا آوردن و ادای دین. تأدیه در لغت، به معنای پرداخت کردن، ادا کردن و رسانیدن به کار رفته است و در اصطلاح به پرداخت حق غیری که بر ذمه متعهد است؛ گفته می‌شود.

نکات توضیحی تفسیری دکترین

با توجه به اینکه مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت، می‌تواند هر گونه تغییری را در اساسنامه اعمال نماید؛ حتی پس از تنظیم اساسنامه شرکت، می‌توان کاهش یا افزایش سرمایه را در آن پیش‌بینی نمود. قانونگذار در ماده ۲۲۲ قانون تجارت، کاهش سرمایه به میزان کمتر از یک دهم سرمایه شرکت را، ممنوع دانسته‌است؛ زیرا فرض او، این بوده که اگر بیش از ۹۰ درصد سرمایه شرکت، موردنیاز نباشد؛ علی الاصول چنین شرکتی، مطابق منظور شرکا نبوده و بهتر است منحل گردد. البته تقلیل سرمایه را نباید با «استهلاک سرمایه» خلط نمود؛ زیرا استهلاک سرمایه، از منافع شرکت انجام پذیرفته و از اصل سرمایه چیزی کم نمی‌گردد. ولی در تقلیل سرمایه، بخشی از اصل سرمایه شرکت، به شرکا رد می‌گردد. معمولاً تقلیل سرمایه شرکت، در موارد زیر صورت می‌پذیرد:

1. درصورتیکه سرمایه اولیه شرکت، برای ادامه فعالیت آن، زیاد تشخیص داده شود. بخصوص زمانی که شرکا، بخشی از بهای سهام را تأدیه نموده و ضرورتی به پرداخت بهای سهام دیگر نباشد.
2. درصورتیکه شرکت بر اثر تحمل زیان، بخشی از سرمایه خود را از دست داده و قصد افزایش سرمایه خود را داشته باشد. چون معمولاً صاحبان سهام جدید، تمایل ندارند سهام شرکتی را خریداری نمایند؛ که بخشی از مبالغی را که تأدیه می‌نمایند؛ به حساب زیان‌های سال‌های پیشین منظور گردد؛ دراینصورت ابتدا شرکا، سرمایه خود را به میزان دارایی حقیقی شرکت کاهش داده و سپس اقدام به افزایش سرمایه می‌نمایند؛ تا ضررهای ایام گذشته، به مالکین سهام جدید تحمیل نگردد.
3. تقسیم سود سال‌های آتی بین سهامداران.

همچنین، معمولاً افزایش سرمایه شرکت، در موارد زیر صورت می‌پذیرد:

1. شرکت برای تداوم، بقا و گسترش فعالیت‌های خود، به سرمایه بیشتری نیاز داشته و نمی‌تواند سرمایه مزبور را از طریق اخذ وام تأمین نماید.
2. اوضاع مالی شرکت مطلوب است؛ اما به جهت اینکه متحمل دین و بدهی نگردد و مجبور نباشد تا سودهای کلانی را پرداخت نماید؛ شرکا ترجیح می‌دهند تا سرمایه خود را ارتقا دهند.
3. شرکت دارای ذخیره‌های زیادی بوده و به جای تقسیم ذخیره بین مالکین سهام، تصمیم به افزایش سرمایه خود می‌گیرد.
4. شرکت برای تقویت اقتصادی خود، سهام مؤسس، اوراق قرضه یا وام خود را، تبدیل به سهام نماید.
5. شرکت در قبال دریافت کالا، به فروشنده سهم اعطا نماید.