ماده ۹۴ قانون تجارت

ماده ۹۴ قانون تجارت: شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد - فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

• مشاهده ماده قبلی
• مشاهده ماده بعدی

توضیح واژگان

• شرکت تجاری: در خصوص تعریف شرکت تجاری هر چند قانون تجارت مسکوت است ولی در دکترین حقوقی تعاریفی ارائه شده است از جمله آن که: شرکتی است عقدی (نه قهری) که برابر قوانین تجارت پدید می‌آید و شخصیت حقوقی دارد و سرمایه آن حالت اشاعه ندارد. همچنین در تعریف دیگری آمده است که شرکت تجارتی، قراردادی است که به موجب آن دو یا چند شخص توافق می‌کنند سرمایه مستقلی را که از جمع آورده‌های آن‌ها تشکیل می‌شود ایجاد کنند و به موسسه‌ای که برای انجام مقصود خاصی تشکیل می‌گردد اختصاص دهند و در منافع و زیان‌های احتمالی حاصل از به کارگیری سرمایه سهیم گردند.

مطالعات تطبیقی

در قوانین تجارت سابق و جدید فرانسه، شرکت با مسئولیت محدود را، تجاری محسوب نموده‌است. حتی اگر موضوع فعالیت آن تجاری نباشد.

نکات توضیحی تفسیری دکترین

باتوجه به اینکه قانونگذار، تناسبی برای شرکای شرکت بامسئولیت محدود، درنظرنگرفته است؛ بنابراین ممکن است یکی از دو شریک، دارای ۹۹ درصد از سهام شرکت بوده؛ و شریک دیگر، فقط ۱ درصد را به خود اختصاص دهد.

شرکای شرکت بامسئولیت محدود، باید دارای اهلیت باشند؛ ولی باتوجه به اینکه بازرگان محسوب نمی‌گردند؛ پس محجورین نیز می‌توانند به وسیله نماینده قانونی خود، در شرکت مزبور شریک گردند.

در شرکت بامسئولیت محدود، تکلیف انجام معاملاتی توسط مدیران، که متضمن رقابت با شرکت باشد؛ پیش‌بینی نگردیده‌است. اما به نظر می‌رسد که می‌توان در اساسنامه شرکت، چنین عملیاتی را ممنوع اعلام نموده؛ و شرکا را، نسبت به ضمانت اجرای تخلف از مقرره مزبور، آگاه کرد.

نکات توضیحی

شرکت‌ها از حیث موضوع، و از حیث ساختار، قابل تقسیم‌بندی هستند. شرکت بامسئولیت محدود، در دسته اول می‌گنجد؛ زیرا باید موضوع آن، عملیات تجارتی باشد.چنانچه شرکتی با عنوان با مسئولیت محدود، تشکیل گردیده؛ اما موضوع فعالیت‌های آن، اعمال تجاری نباشد؛ دراینصورت نمی‌توان آن را، مشمول مقررات توقف و ورشکستگی دانست.

انتقادات

منظور قانونگذار، از بیان (فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است)، این است که هیچ‌کدام از آنان، درمقابل بدهی‌ها و تعهدات شرکت مسئول نیست. باتوجه به اینکه در شرکت مزبور، سرمایه نقدی شرکت، باید تسلیم گردیده؛ و سرمایه غیرنقدی نیز، تقویم و تحویل داده شود؛ پس هیچ مالی از اموال شرکت، نزد شرکا باقی نمی‌ماند تا بتوان آنها را، بابت دیون و تعهدات شرکت مسئول دانست. و مقنن، از باب مسامحه، هر یک از شرکا را، تا میزان آورده خود، مسئول قروض و تعهدات مالی شرکت دانسته؛ که البته همین مقدار را هم، نباید بر عهده آنان می‌گذاشت.

رویه‌های قضایی

• رای دادگاه درباره اثر اثبات جعلیت امضاء شرکاء بر اعتبار مصوبات مجامع (دادنامه شماره ۹۳۰۹۹۷۰۲۲۱۵۰۱۱۹۲)

مصادیق و نمونه‌ها

• اگر سرمایه شرکت بامسئولیت محدود، از دو شریک تشکیل گردیده؛ که هر یک از آنان، میزان ۶۰۰۰۰۰۰ ریال سرمایه، به شرکت آورده باشد؛ و بدهی شرکت به اشخاص ثالث، ۱۸۰۰۰۰۰۰۰ ریال باشد؛ دراینصورت هر یک از شرکا، فقط تا میزان آورده خود، مسئول تأدیه دیون و بدهی‌های شرکت بوده؛ و درواقع تنها ۱۲۰۰۰۰۰۰۰ ریال از طلب بستانکاران وصول خواهد شد؛ و شرکا نسبت به ۶۰۰۰۰۰۰ ریال باقیمانده، مسئولیتی نخواهند داشت.

مقالات مرتبط

• رژیم حقوقی حاکم بر ثبت تأسیس و تغییرات شرکت‌های بیمه‌ای
• وقف اموال اشخاص حقوقی به وسیله مدیران
• محدودیت مسئولیت سهامداران و خرق حجاب شرکت‌ها