ماده ۹۴ قانون تجارت

ماده ۹۴ قانون تجارت: شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد - فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

• مشاهده ماده قبلی
• مشاهده ماده بعدی

مواد مرتبط

• ماده ۹۵ قانون تجارت
• ماده ۱۰۹ قانون تجارت

توضیح واژگان

• شرکت تجاری: در خصوص تعریف شرکت تجاری هر چند قانون تجارت مسکوت است ولی در دکترین حقوقی تعاریفی ارائه شده است از جمله آن که: شرکتی است عقدی (نه قهری) که برابر قوانین تجارت پدید می‌آید و شخصیت حقوقی دارد و سرمایه آن حالت اشاعه ندارد. همچنین در تعریف دیگری آمده است که شرکت تجارتی، قراردادی است که به موجب آن دو یا چند شخص توافق می‌کنند سرمایه مستقلی را که از جمع آورده‌های آن‌ها تشکیل می‌شود ایجاد کنند و به موسسه‌ای که برای انجام مقصود خاصی تشکیل می‌گردد اختصاص دهند و در منافع و زیان‌های احتمالی حاصل از به کارگیری سرمایه سهیم گردند.
• سرمایه: سرمایه شرکت یا دارایی شرکت عبارت است از مجموعه آورده‌های نقدی و غیر نقدی شرکا که با عنوان سرمایه در اداره ثبت شرکت‌ها و مالکیت‌های صنعتی و اداره ثبت اسناد و املاک اظهار و ثبت شده باشد. سرمایه شرکت، ممکن است به صورت نقدی یا غیر نقدی باشد.
• شریک: در قانون تجارت شرکت در معنای متفاوتی به کار رفته و فراتر از یک عقد ساده است و در اثر ایجاد شرکت تجاری موجودی به نام شخص حقوقی ایجاد می‌گردد که مالک آورده های شرکا می‌شود و دارایی مستقل از شرکا دارد و شریک شدن در چنین شرکتی مستلزم قطع ارتباط شریک با مالی که آورده می‌شود. در ازای این آورده شریک مذکور در هر سود و زیان ناشی از فعالیت شرکت سهیم است.
• سهام: جمع کلمه سهم می‌باشد. سرمایه هر شرکت سهامی به قسمت های مساوی تقسیم می شود که به هر قسمت آن سهم می گویند. هر سهم معلوم می دارد که نسبت به کل سرمایه دارنده آن تا چه حدودی می تواند در اداره امور شرکت از طریق حضور در مجامع عمومی و ابراز رای مشارکت در اداره شرکت داشته باشد و هچنین نشان دهنده این است که چه میزانی از منافع حاصل از فعالیت شرکت به صاحب سهم تعلق می گیرد. سهام انواعی دارد که در قانون تجارت بیان شده است.

مطالعات تطبیقی

در قوانین تجارت سابق و جدید فرانسه، شرکت با مسئولیت محدود را، تجاری محسوب نموده‌است. حتی اگر موضوع فعالیت آن تجاری نباشد.

نکات تفسیری دکترین ماده 94 قانون تجارت

شرکای شرکت با مسئولیت محدود، باید دارای اهلیت باشند؛ ولی باتوجه به اینکه بازرگان محسوب نمی‌گردند؛ پس محجورین نیز می‌توانند به وسیله نماینده قانونی خود، در شرکت مزبور شریک گردند. نکته‌ی دیگر آن که با توجه به اینکه قانونگذار، تناسبی برای شرکای شرکت با مسئولیت محدود، در نظر نگرفته است؛ بنابراین ممکن است یکی از دو شریک، دارای ۹۹ درصد از سهام شرکت بوده و شریک دیگر، فقط ۱ درصد را به خود اختصاص دهد. همچنین، شایان ذکر است در شرکت با مسئولیت محدود، تکلیف انجام معاملاتی توسط مدیران، که متضمن رقابت با شرکت باشد؛ پیش‌بینی نگردیده‌است. اما به نظر می‌رسد که می‌توان در اساسنامه شرکت، چنین عملیاتی را ممنوع اعلام نموده و شرکا را، نسبت به ضمانت اجرای تخلف از مقرره مزبور، آگاه کرد.

نکات توضیحی ماده 94 قانون تجارت

شرکت‌ها از حیث موضوع و ساختار، قابل تقسیم‌بندی هستند. شرکت با مسئولیت محدود، در دسته اول می‌گنجد؛ زیرا باید موضوع آن، عملیات تجارتی باشد. چنانچه شرکتی با عنوان با مسئولیت محدود، تشکیل گردیده اما موضوع فعالیت‌های آن، اعمال تجاری نباشد؛ در این صورت نمی‌توان آن را، مشمول مقررات توقف و ورشکستگی دانست.

نکات توصیفی هوش مصنوعی ماده 94 قانون تجارت

1. شرکت با مسئولیت محدود میان دو یا چند نفر تشکیل می‌شود.
2. هدف از تشکیل این شرکت‌ها انجام امور تجارتی است.
3. سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود.
4. مسئولیت شرکاء در قبال قروض و تعهدات شرکت محدود به میزان سرمایه‌ای است که در شرکت دارند.

رویه های قضایی

• رای دادگاه درباره اثر اثبات جعلیت امضاء شرکاء بر اعتبار مصوبات مجامع (دادنامه شماره ۹۳۰۹۹۷۰۲۲۱۵۰۱۱۹۲)

انتقادات

منظور قانونگذار، از بیان (فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است)، این است که هیچ‌کدام از آنان، در مقابل بدهی‌ها و تعهدات شرکت مسئول نیست. با توجه به اینکه در شرکت مزبور، سرمایه نقدی شرکت، باید تسلیم گردیده و سرمایه غیرنقدی نیز، تقویم و تحویل داده شود؛ پس هیچ مالی از اموال شرکت، نزد شرکا باقی نمی‌ماند تا بتوان آن‌ها را، بابت دیون و تعهدات شرکت مسئول دانست. و مقنن، از باب مسامحه، هر یک از شرکا را، تا میزان آورده خود، مسئول قروض و تعهدات مالی شرکت دانسته؛ که البته همین مقدار را هم، نباید بر عهده آنان می‌گذاشت.

مصادیق و نمونه‌ها

• اگر سرمایه شرکت با مسئولیت محدود، از دو شریک تشکیل گردیده؛ که هر یک از آنان، میزان ۶۰۰۰۰۰۰ ریال سرمایه، به شرکت آورده باشد و بدهی شرکت به اشخاص ثالث، ۱۸۰۰۰۰۰۰۰ ریال باشد؛ در اینصورت هر یک از شرکا، فقط تا میزان آورده خود، مسئول تأدیه دیون و بدهی‌های شرکت بوده و در واقع، تنها ۱۲۰۰۰۰۰۰۰ ریال از طلب بستانکاران وصول خواهد شد و شرکا نسبت به ۶۰۰۰۰۰۰ ریال باقیمانده، مسئولیتی نخواهند داشت.

مقالات مرتبط

• وقف اموال اشخاص حقوقی به وسیله مدیران
• محدودیت مسئولیت سهامداران و خرق حجاب شرکت‌ها
• اهلیت شرکت‌های تجاری و رابطه موضوع شرکت با آن در حقوق ایران، مصر و لبنان