ماده ۱۳۵ قانون تجارت

ماده ۱۳۵ قانون تجارت: هر شرکت تضامنی می‌تواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی مبدل گردد در این صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت سهامی حتمی است.

• مشاهده ماده قبلی
• مشاهده ماده بعدی

مواد مرتبط

• ماده ۱۱۶ قانون تجارت
• ماده ۱۸۹ قانون تجارت
• ماده ۲۲۰ قانون تجارت

توضیح واژگان

• شرکت تضامنی: ماده ۱۱۶ قانون تجارت، مقرر می‌دارد: «شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود: اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است». همچنین در تعریف شرکت تضامنی، چنین بیان شده‌است که شرکتی است که بین چند نفر، با مسئولیت تضامنی آنان، نسبت به دیون و تعهدات شرکت تشکیل می‌گردد. به عبارت دیگر، شرکت تضامنی، شرکتی تجاری است که تحت عنوان نام معینی میان دو یا چند نفر به صفت شخصی و با وجه تضامن نسبت دیون شرکت، ایجاد می‌گردد.

• تبدیل شرکت: تبدیل شرکت یعنی اینکه با روال شرکت قبلی و ایجاد شرکتی دیگر، شکل و قالب جدیدی را به شرکت اعطا نمود.

نکات توضیحی تفسیری دکترین

قانونگذار، در رابطه با میزان حق رأی شرکای شرکت تضامنی، ساکت است. لیکن حق رأی شرکا در شرکت مزبور، تابع نسبتی است که بین حصه آنان و کل سرمایه، برقرار است که دراینصورت، نظر اکثریت مطلق آرا ملاک است. البته ممکن است در شرکت نامه یا اساسنامه این شرکت، ترتیب دیگری مقرر گردد. در مواردی هم ممکن است قانونگذار، اکثریتی را تعیین ننموده و نظر همه شرکا را، در اتخاذ تصمیم مزبور لازم بداند. نظیر تبدیل شرکت تضامنی به سهامی. در واقع، می‌توان گفت که در رابطه با تبدیل شرکت تضامنی به سهامی، هر شریک تنها دارای یک حق رأی است که البته می‌توان در اساسنامه، با قید اعتبار نظر اکثریت، تصمیم هر یک از شرکا را، به نسبت سهم وی به کل سرمایه شرکت، مؤثر دانست که دراینصورت، دیگر لزوم اتفاق آرا معنایی نخواهد داشت.

رویه‌های قضایی

• رای دادگاه درباره اثر امضای اسناد تعهدآور شرکت توسط مدیرعامل بر خلاف اساسنامه (دادنامه شماره ۹۱۰۹۹۷۰۲۷۰۴۰۱۵۷۴)
• رای دادگاه درباره اثر تخطی مدیران شرکت از مصوبه مجمع عمومی بر قرارداد منعقده (دادنامه شماره ۹۳۰۹۹۷۰۲۲۱۸۰۱۵۹۷)
• نظریه شماره 1233/95/7 مورخ 1395/05/27 اداره کل حقوقی قوه قضاییه

انتقادات

با اصلاح مقررات ماده ۱۳۵ قانون تجارت، می‌توان امکان تبدیل شرکت تضامنی به سهامی را، پس از انحلال شرکت و پیش از ختم تصفیه میسر نمود.

مقالات مرتبط

• تعیین نوع شرکت جدیدالتأسیس در تجزیه شرکت در مقایسه با تبدیل شرکت‌های تجاری